Introduction
| Auteur | Stéphane Mercier |
| Pages | 9-24 |
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La technique de la consolidation est apparue à la fin du XIXème siècle aux États-Unis. Elle est devenue obligatoire pour les sociétés cotées au NYSE (New York Stock Exchange) après la crise financière de 1929.
De nombreux groupes avaient en effet créé des sociétés dans différents États des États- Unis pour contourner la législation antitrust. Un groupe est un ensemble de sociétés juridiquement autonomes mais soumises à une unité de direction.
La consolidation permet d'avoir une image globale d'un groupe de sociétés.
La consolidation est une notion de comptabilité privée qui permet aux groupes d'entreprises de présenter à leurs actionnaires des comptes sincères fondés sur des données financières intégrées1.
Beaucoup de professionnels n'ignorent pas que le Code des sociétés (art. 108 à 121) impose l'établissement de comptes consolidés.
Une entreprise peut étendre ses activités par une intégration verticale ou horizontale d'autres entreprises.
L'entreprise qui cherche à assurer ses approvisionnements et ses débouchés tendra à une concentration verticale, qui lui permettra d'intégrer toutes les phases du cycle de production et de distribution de ses produits.
L'entreprise qui recherche les économies d'échelle ou l'expansion sur des marchés étrangers tendra à une concentration horizontale, qui intégrera au sein d'un groupe des activités semblables ou complémentaires.
Ce phénomène de concentration peut s'effectuer :
- par un développement interne (création de succursales);
- par le rachat d'autres entreprises et par la constitution d'un groupe de sociétés, soit par la prise de contrôle, soit par la créati
- par la fusion avec d'autres entreprises.
Les groupes de sociétés assurent une grande partie de l'activité industrielle et commerciale des pays industrialisés. La puissance économique et financière de certains groupes multinationaux dépasse parfois celle de certains États du monde.
Le droit belge ne connaît pas de législation globale relative aux groupes de sociétés. Certains textes légaux ou réglementaires font cependant référence à la notion de groupe de sociétés. La législation sur les comptes consolidés en est un exemple. Page 10
Un groupe est un ensemble de sociétés ayant chacune une personnalité juridique autonome, ayant chacune leur propre comptabilité.
Il s'agit d'une notion économique, dont la signification juridique n'est pas réglementée, sauf au niveau de la consolidation.
D'un point de vue doctrinal, un groupe de sociétés est défini comme «un ensemble de sociétés, juridiquement distinctes, qui obéissent à une unité de direction»2.
Un groupe de sociétés est composé de deux éléments constitutifs :
- la personnalité juridique propre des sociétés membres;
- un contrôle de l'activité économique des sociétés membres.
Lorsque diverses sociétés sont unies par des liens économiques et qu'une société, appelée «société mère», assure un rôle prépondérant, on parle de «groupe de sociétés».
Consolider les comptes consiste à inclure tout ou partie de l'actif et du passif des filiales (sociétés contrôlées) dans les comptes de la société mère (en tête du groupe).
Les comptes consolidés font apparaître le patrimoine, la situation financière et le résultat de l'ensemble consolidé comme s'il s'agissait d'une seule entreprise3. Il s'agit donc de voir ce qu'il se passerait si plusieurs sociétés n'en formaient qu'une seule, depuis le départ.
On reconstitue donc un bilan et un compte de résultats consolidés (sans oublier l'annexe) donnant une image globale de l'activité et de la situation de l'ensemble. Ces documents sont utiles tant en interne (décisions de gestion) qu'en externe (information des actionnaires et des tiers en général).
Les comptes consolidés ont pour but de donner une image globale de l'activité de l'entreprise et de la situation des sociétés qui, bien que juridiquement indépendantes, sont soumises à une unité de direction et constituent ainsi une entité économique.
Les comptes annuels consolidés comprennent généralement trois parties :
* le bilan consolidé : document de synthèse décrivant le patrimoine économique de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation comme si elles ne formaient qu'une seule et même entreprise;
* le compte de résultats consolidé : document de synthèse reprenant les charges et produits des sociétés intégrées globalement, ainsi que ceux des sociétés relevant de l'intégration proportionnelle, au prorata des droits détenus;
* l'annexe consolidée : complète, explicite et commente, pour autant qu'il faille le faire, les éléments fournis par les bilan et compte de résultats consolidés. Elle renseigne les méthodes particulières utilisées, le cas échéant, et de tous les éléments d'ordre comptable ou financier contribuant à améliorer l'obtention d'une image fidèle; Page 11
* l'annexe est souvent complétée par deux états financiers complémentaires (voir à ce sujet le chapitre consacré aux normes IAS/IFRS) :
- le tableau de financement consolidé, qui renseigne les flux de trésorerie intervenus au cours de l'exercice;
- le tableau de variation des capitaux propres consolidés, qui permet de comprendre l'impact des opérations diverses et variées que l'entité a réalisées au cours de la période et qui n
Les comptes annuels consolidés sont en principe établis par l'organe de gestion de la société consolidante.
Un rapport de gestion ainsi qu'un rapport de contrôle (réalisé par le commissaire ou par un réviseur d'entreprise spécialement choisi à cette fin) sont joints aux comptes consolidés.
Art. 119 C. Soc.
Un rapport de gestion sur les comptes consolidés est joint aux comptes consolidés par les administrateurs ou gérants.
Ce rapport comporte :
-
un commentaire sur les comptes consolidés en vu e d'exposer de manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de l'ensemble consolidé;
-
des données sur les événements importants surve nus après la clôture de l'exercice; 3º des indications sur les circonstances susceptib les d'avoir une influence notable sur le développement de l'ensemble consolidé pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à une société comprise dans la consolidation;
-
des indications relatives aux activités en mati ère de recherche et de développement.
Le rapport de gestion sur les comptes consolidés peut être combiné avec le rapport de gestion établi en application de l'article 96, pour autant que les indications prescrites soient données de manière distincte pour la société consolidante et pour l'ensemble consolidé.
Les comptes consolidés doivent être contrôlés par le ou les commissaires de la société consolidante ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise désignés à cet effet. Dans ce dernier cas, la nomination est de la compétence de l'assemblée générale.
La société consolidante doit faire usage du pouvoir de contrôle dont elle dispose pour obtenir des filiales comprises ou à intégrer dans la consolidation qu'elles permettent au réviseur chargé du contrôle des comptes consolidés d'exercer sur place les vérifications nécessaires et qu'elles lui fournissent à sa demande les renseignements et confirmations qui lui sont nécessaires pour se conformer aux obligations qui lui incombent.
En cas de consortium, les comptes consolidés sont contrôlés par le ou les commissaires d'une au moins des sociétés, formant le consortium, ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise désignés d'un commun accord à cet effet; dans le cas où les comptes consolidés sont établis selon la législation et dans la monnaie du pays d'une société étrangère, membre du consortium, ils peuvent être contrôlés par le commissaire de cette société étrangère. Page 12
Art. 148 C. Soc.
Les commissaires ou les réviseurs désignés pour le contrôle des comptes consolidés rédigent un rapport écrit et circonstancié qui indique spécialement :
-
comment ils ont effectué la révision des compte s consolidés et s'ils ont obtenu les explications et les informations requises pour leurs contrôles;
-
si les comptes consolidés sont établis conformé ment aux dispositions légales et règlementaires applicables;
-
si, à leur avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'ensemble consolidé, compte tenu des dispositions légales et règlementaires qui les régissent, et si les justifications données dans l'annexe sont adéquates;
-
si le rapport de gestion sur les comptes consol idés comprend les informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés.
Dans leur rapport, les commissaires ou les réviseurs indiqueront avec précision et clarté les réserves qu'ils estiment devoir formuler. Sinon, ils mentionneront expressément qu'ils n'en ont aucune à formuler.
Les comptes consolidés ainsi que les rapports les concernant sont mis à la disposition des associés de la société consolidante dans les mêmes conditions et dans les mêmes délais que les comptes annuels. Ces documents sont communiqués à l'assemblée générale et sont publiés dans les mêmes délais que les comptes annuels.
Il peut être dérogé à ce prescrit au cas où les comptes consolidés ne sont pas arrêtés à la même date que les comptes annuels, afin de tenir compte de la date de clôture des comptes des sociétés les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation. Dans ce cas, les comptes consolidés ainsi que les rapports consolidés doivent être tenus à la disposition des associés et publiés au plus tard sept mois après la date de clôture.
Les formalités de dépôt et de publicité des comptes consolidés sont les mêmes que pour les comptes annuels statutaires.
Les comptes consolidés ainsi que les rapports de gestion et de contrôle sont déposés à la Banque Nationale de Belgique; celle-ci fournit un schéma normalisé dont l'utilisation n'est cependant pas obligatoire (contrairement au schéma complet et au schéma abrégé pour les comptes statutaires).
Le bilan doit être établi sous forme de liste ou...
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