La transformation

Auteur:Michel de Wolf Wolf/Patrick de Wolf Wolf/Pierre Nicaise Nicaise/Laurent Stas de Richelle Richelle
Occupation de l'auteur:Réviseur d'entreprises/Avocat/Notaire/Avocat
Pages:227-228
 
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Page 227

La loi autorise le changement de la forme d'une société dotée de la personnalité juridique, sans que cette transformation n'oblige à liquider la société primitive et à constituer une nouvelle société avec toutes les formalités qui en découlent normalement (telles qu'un contrôle revisoral des apports en nature ou l'établissement d'un plan financier). Ceci permet, par exemple, aux associés d'une SPRL, désireux de disposer de titres au porteur en vue de procéder à des dons manuels, de transformer la SPRL en SA. Inversement, on pourra passer d'une SA à une SPRL, notamment en vue de trouver une solution élégante à la réunion de toutes les actions en une seule main.

Les sociétés agricoles, les groupements d'intérêt économique et les groupements européens d'intérêt économique ne bénéficient cependant pas à l'heure actuelle de cette possibilité.

Un régime particulier a en outre été organisé pour la transformation d'une A.S.B.L. en société à finalité sociale (art. 26bis à 26septies de la loi du 27 juin 1921 accordant la personnalité civile aux associations sans but lucratif et aux établissements d'utilité publique).

La transformation requiert le respect d'un certain nombre de formalités légales (C.Soc, art. 435, 436, et 776 à 784):

- l'établissement d'une situation active et passive de la société à transformer, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois;

- le contrôle de cette situation par le commissaire, ou à défaut un reviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné de manière ad hoc. Les investigations du professionnel porteront avant tout sur la recherche d'une éventuelle surévaluation de l'actif net et/ou d'une différence négative de cet actif net par rapport au capital social que la société transformée affichera vis-à-vis des tiers;

- la rédaction d'un rapport justificatif par l'organe de gestion;

- une décision de l'assemblée générale des associés, avec des quorums spéciaux de présence et de vote, qui, sauf cas particuliers prévus par le Code (voir l'article 781) ou renforcement statutaire, sont respectivement fixés à la représentation de la moitié du capital - sans possibilité, sauf exception (art. 781, § 3)...

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