Les fusions et les scissions
| Auteur | Michel de Wolf Wolf/Patrick de Wolf Wolf/Pierre Nicaise Nicaise/Laurent Stas de Richelle Richelle |
| Occupation de l'auteur | Réviseur d'entreprises/Avocat/Notaire/Avocat |
| Pages | 229-231 |
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La fusion par absorption est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution à leurs associés d'actions ou de parts de la société absorbante et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable
(art. 671).
La fusion par constitution d'une nouvelle société consiste à réaliser une opération du même ordre, mais par laquelle plusieurs sociétés existantes transfèrent sans liquidation l'intégralité de leur patrimoine à une société qu'elles constituent pour l'occasion (art. 672).
La scission par absorption est l'opération par laquelle une société transfère à plusieurs sociétés, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux associés de la société dissoute d'actions ou de parts des sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable
(art. 673).
La scission peut également se réaliser par constitution de nouvelles sociétés plutôt que par absorption par des sociétés existantes (art. 674). Elle peut encore prendre la forme d'une scission mixte (art. 675): le patrimoine de la société dissoute est recueilli pour partie par une ou plusieurs sociétés existantes et pour partie par une ou plusieurs sociétés nouvelles.
Sauf cas particulier, le Code prévoit une procédure assez longue et fastidieuse:
- établissement par les organes de gestion des sociétés existantes impliquées dans l'opération, d'un projet de fusion ou de scission, reprenant notamment les coordonnées précises des sociétés concernées, le rapport d'échange des titres, la date d'effet comptable de l'opération et les avantages particuliers attribués, le cas échéant, aux dirigeants;
- dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet, par chaque société existante impliquée dans l'opération;
- rédaction par les organes de gestion des sociétés existantes impliquées dans l'opération, d'un rapport justificatif de l'opération elle-même et de ses modalités, en particulier le rapport d'échange;
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