Problèmes de consolidation touchant deux sociétés
| Auteur | Stéphane Mercier |
| Pages | 203-222 |
Page 203
Nous examinerons successivement dans ce chapitre :
- l'acquisition de titres d'une société hors groupe :
* en EUR
* en devises
- la cession de titres d'une société au hors groupe :
* en EUR
* en devises
- la conversion d'obligations en actions.
Nous devons envisager deux hypothèses :
- la société cible;
- la société cible a ses comptes annuels exprimés dans une autre devise que l'euro.
Ces hypothèses sont analysées d'abord pour le cas d'une acquisition de titres et ensuite pour le cas d'une cession de titres (puisqu'il s'agit finalement d'une «acquisition négative»).
Un écart de première consolidation correspond à la différence entre le prix payé par M (société-mère) et la quote-part des capitaux propres de la société cible C à laquelle cette participation donne droit.
L'écart de première consolidation doit être ventilé en un écart d'évaluation (sur les actifs de la société cible) et un écart de consolidation (pour le surplus). L'écart d'évaluation doit toujours être amorti, l'amortissement de l'écart d'évaluation suppose que les actifs sousjacents ont une durée d'utilité ou d'utilisation limitée dans le temps.
En matière de normes IAS-IFRS, il est prévu que le goodwill sera aussi «résiduel» que possible en ce que les différences doivent être imputées au maximum à des écarts d'évaluation, même sur éléments incorporels (brevets, droits aux marques, etc.).
Le goodwill sera amorti sur base d'«impairment tests» destinés à contrôler l'actualité de la valeur et effectués en principe une fois par an. Cette politique dépend de facteurs tant internes qu'externes, p. ex. l'arrivée d'un concurrent sur le marché ou lorsqu'une entreprise change sciemment de stratégie.
Exemple
La société M achète à 9 000 des titres représentatifs de 75 % des titres de C. Cette acquisition ne donne pas droit à des dividendes sur les résultats d'exercices précédents. Page 204
Le bilan de M avant la consolidation est le suivant :
Bilan de M au 1/1 de l'année N (EUR)
[CONSULTAR TABLA EN ARCHIVO ADJUNTO]
Le bilan de C est le suivant :
Bilan de C au 1/1 de l'année N de l'acquisition par M (EUR)
[CONSULTAR TABLA EN ARCHIVO ADJUNTO]
... et il apparaît que des immeubles sont sous-évalués de 2.500 EUR (la plus-value latente doit être amortie linéairement sur 10 ans).
L'écart de première consolidation est de 9 000 - 75 % (4.000 + 3.000) soit : 3.750 EUR, dont 2.500 ´ 75 % = 1.875 d'écart d'évaluation (les immeubles et 1.875 d'écart de consolidation (le solde). Ce dernier sera amorti linéairement sur 5 ans.
Le résultat de C en l'année N de l'acquisition est de 900; il est de 600 en l'année N+1. Par souci de simplification, on suppose qu'aucun écart d'évaluation ni résultat ne doit être constaté chez M.
Le bilan de C a été modifié conformément au paragraphe précédent (le bilan de M reste inchangé) :
Bilan de C au 31/12 de l'année N de l'acquisition par M (EUR)
[CONSULTAR TABLA EN ARCHIVO ADJUNTO]Page 205
Le bilan consolidé devient :
Bilan de M+C au 31/12 de l'année N (EUR)
[CONSULTAR TABLA EN ARCHIVO ADJUNTO]
Au niveau consolidé, on retrouvera pour l'année N :
1) Un résultat consolidé augmenté de 2375, dont :
- Bénéfice de C, à concurrence de 75 %, 675 soit 75 % du résultat attribuable à C
- moins Amortissement écart d'évaluation sur immeubles, à 75 % (cf. plus-values latentes) (187.5) 487.5
- moins Amortissement écart consolidation (375) 112.5
2) Des «Intérêts de tiers» de 2.5375, dont :
25 % du capital de C 1.000
25 % des réserves de C 750
25 % du résultat de C en l'année N 225
25 % de la plus-value latente sur immeubles 625
moins 25 % de l'amortissement de la plus-value latente (625)
...................................................... 2.5375
Il est utile de rappeler que le bilan de M (avant consolidation) est resté inchangé tandis que le bilan de C est augmenté de 900 (pour N).
Bilan de C au 31/12 de l'année N+1 de l'acquisition par M (EUR)
[CONSULTAR TABLA EN ARCHIVO ADJUNTO]Page 206
Le bilan consolidé devient :
[CONSULTAR TABLA EN ARCHIVO ADJUNTO]
Ces mêmes agrégats deviennent en l'année N+1 :
- Bénéfice de C, à concurrence 75 %, 450
soit 75 % du résultat attribuable à C
- moins Amortissement écart d'évaluation sur immeubles, (1875)
à 75 % (cf. plus-values latentes) 2625
Moins Amortissement écart consolidation (375) (1125)
Le résultat apparaissant au bilan consolidé est donc de +112,5 en N, - 112,5 en N+1, donc 0 (zéro) au total.
2) Les «Intérêts de tiers» s'élèvent à 2625, dont : - 25 % du capital de C 1 000
- 25 % du capital de C 1 000
- 25 % des réserves de C (25 % (3 000 + 900)) 975
- Moins : 25 % de l'amortissement de la plus-value latente sur immeubles en l'année N (625)
- 25 % du résultat de C en l'année N+12 150
- Moins 25 % de l'amortissement de la plus-value latente sur immeubles en l'année N+1 (625)
- 25 % de la plus-value latente sur immeubles 625
............................................. 2625
Notes
- Nous avons supposé que la société C ne distribue aucun dividende, ni en l'année N, ni en l'année N+1.
- Un écart de consolidation positif correspond à la situation décrite ci-dessus : un «goodwill de consolidation». Comme toute immobilisation dont la durée de vie ou d'utilisation est limitée dans le temps, cet écart doit être amorti.
- Un écart de consolidation négatif naît dès lors que la différence résiduelle entre le prix payé, l'écart d'évaluation et les capitaux propres de C est négative.
- Cet écart doit être intégré dans les réserves consolidées à concurrence du pourcentage d'intérêt que M détient dans C.Page 207
L'achat de titres d'une société en euros demande la décomposition de l'écart de première consolidation en un écart d'évaluation et un écart de consolidation.
Une quote-part de l'écart d'évaluation revient aux «Intérêts de tiers» tandis que l'écart de consolidation concerne seulement le groupe.
Le capital, réserves et résultat (plus généralement les capitaux propres) de la société dont les titres ont été acquis sont éliminés par le processus de consolidation à concurrence du pourcentage d'intérêt.
Cela est justifié par l'arithmétique (on retrouve à l'actif du bilan consolidé la participation de M dans C et, au passif, les capitaux propres de C...), d'une part, et par le fait que M a «acheté» cette fraction des capitaux propres de C, d'autre part.
Rappelons que le bilan de C au 31/12/N ou au 1/1/N+1 est le suivant :
[CONSULTAR TABLA EN ARCHIVO ADJUNTO]
Un écart de première consolidation doit être à nouveau calculé et réparti en un écart d'évaluation et un écart de consolidation.
Exemple
La société M acquiert au cours de l'année N + 1 quelque 5 % (supplémentaires) des titres de C pour un montant de 600 EUR.
L'écart de première consolidation peut être calculé soit par rapport aux capitaux propres au 1/1/N+1, soit aux capitaux propres au jour de l'acquisition.
Le bilan de M avant la consolidation est le suivant :
Bilan de M après acquisition complémentaire au 1/1 de l'année N+1 (EUR)
[CONSULTAR TABLA EN...
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