Problèmes de consolidation touchant plus de deux sociétés

Auteur:Stéphane Mercier
Pages:223-251
SOMMAIRE

4.1. Acquisition d'une même société par plusieurs sociétés d'un groupe -4.2. Acquisition des titres d'un sous-groupe -4.3. Cession de titres d'un sous-groupe -4.4. Variation du pourcentage d'intérêt d'une société mère dans une sous-filiale -4.5. Opérations de fusion, d'absorption et assimilées

 
TABLE DES MATIÈRES
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Page 223

4.1. Acquisition d'une même société par plusieurs sociétés d'un groupe

Cette acquisition est supposée avoir lieu au même moment, par plusieurs sociétés d'un groupe situées à des échelons différents. En l'occurrence, la société mère M détient 75 % d'une société A.

Elle achète 80 % d'une société B et les 20 % résiduels sont acquis par la société A. Le schéma de participation et les bilans avant consolidation sont les suivants :

[CONSULTAR TABLAS EN ARCHIVO ADJUNTO]

Notes

- Nous avons supposé qu'il n'existe aucun écart de consolidation sur la participation de M dans A, tandis qu'un prix total de 5.600 + 1.400 a été payé pour B dont les capitaux propres sont de 6.000 (il n'y a aucune plus-value latente, par hypothèse). Il en résulte un écart de consolidation, dont la valeur diffère selon l'approche suivie. Le résultat consolidé, les capitaux propres du groupe et les intérêts de tiers sont également changés.

- Les acquisitions de titres n'ont pas donné droit à des dividendes relatifs à des exercices antérieurs. Page 224

1. Première approche : écart de première consolidation global

Le groupe a payé en tout 5.600 + 75 % ´ 1.400 (cf. nos réflexions précédentes comparant les techniques de consolidation directe ou par paliers) pour les titres de B; sa quote-part dans les capitaux propres est de 80 % (participation de M dans A) + 75 ´ 20 % (participation M dans A et A dans B), soit 95 % au total.

  1. L'écart de consolidation total vaut donc :

    5.600 + 75 % de 1.400 - 95 % de 6.000 = 900

    6.650 - 5.750 = 900

  2. Le résultat consolidé peut être calculé selon :

    - Réserves/Résultat de M 2.000

    - Réserves/Résultat de A, à 75 % 1.500

    - Réserves/Résultat de B, à 95 % 950

    - Amortissement de l'écart de consolidation global, calculé linéairement sur 5 ans (180) 4.270

  3. Les capitaux propres consolidés sont donc :

    - Capital de M 3.000

    - Réserves/Résultat consolidé 4.270

    ............................ 7.270

  4. Les «Intérêts de tiers» sont formés :

    - 25 % des capitaux propres de A... 1.250

    - 5 % des capitaux propres de B... 300

    ................................... 1.550

    2. Seconde approche : écart de consolidation par paliers

    Les chiffres résultant de l'application de cette deuxième approche sont les suivants :

    1. L'écart de consolidation est calculé pour chaque filiale et sous-filiale :

      - M dans B : 5 600 - 80 % de 6.000 = 800

      - A dans B : 1 400 - 20 % de 6.000 = 200

    2. Le résultat consolidé devient :

      - Réserves/Résultat de M 2.000

      - Moins amort. écart consolidation M dans B) - 160

      - Réserves/Résultat de A, à 75 % 1.500

      - Moins amort. écart consolidation A dans B, à 75 %) - 30

      - Réserves/Résultat de B, à 95 % 950

      ................................. 4.260

    3. Les capitaux propres sont donc, au niveau consolidé, formés par :

      - Capital de M 3.000

      - Réserves/Résultat consolidé 4.260

      .............................. 7.260

    4. Les «Intérêts de tiers» correspondent à :

      - 25 % des capitaux propres de A ... 1.250

      - moins 25 % de l'écart de consolidation de A dans B - 50

      - 5 % des capitaux propres de B 300

      ................................. 1.500Page 225

      3. Conclusion

      Les capitaux propres consolidés, hormis l'écart de consolidation, sont identiques dans les deux approches. La seconde approche amène à un transfert de l'écart de consolidation de M vers A. Les «Intérêts de tiers» connaissent également une variation, si l'on choisit la seconde approche, d'un montant égal à la variation des capitaux propres consolidés, y compris l'écart de consolidation.

      Notes

      - Par souci de simplification, nous avons supposé qu'il n'y avait pas d'écart de consolidation relatif à la participation de M dans A.

      - Dans le même esprit, nous avons supposé que les capitaux propres de B reflètent parfaitement l'actif net de cette société et qu'aucun élément d'actif ou de dette n'a une valeur différente de celle pour laquelle il est porté au bilan (pas d'écart d'évalution).

      - L'acquisition des titres de B ne donne, par hypothèse, pas droit à des dividendes relatifs à l'exercice précédent ou à tout autre exercice antérieur.

      - La première technique doit être préférée en cas d'acquisition d'un sous-groupe, c'està- dire un ensemble de sociétés formant déjà un groupe par lui-même.

      En effet, l'acquéreur raisonne en ce cas sur le prix payé pour un ensemble de sociétés et non pas sur les sociétés prises individuellement. Cette problématique est développée à la section suivante.

4.2. Acquisition des titres d'un sous-groupe

Il n'est pas rare qu'une société M fasse l'acquisition d'un ensemble de sociétés. La société faîtière (que nous appellerons A) détient des participations dans d'autres sociétés. Sans nuire à la généralité, nous supposons que A ne présente pas de comptes consolidés et qu'elle ne détient des participations que dans deux autres sociétés, que nous appellerons B1 et B2 :

[CONSULTAR TABLA EN ARCHIVO ADJUNTO]Page 226

[CONSULTAR TABLA EN ARCHIVO ADJUNTO]

Note

Nous avons présenté les bilans au 31/12/N ou au 1/1/N+1, c'est-à-dire le début de l'année d'acquisition. Ces données seront utiles aux calculs des écarts de consolidation.

Sans nuire à la généralité, nous supposons qu'il n'y a pas d'écart d'évaluation à aucun niveau.

Il est clair que l'actionnaire M raisonnera par rapport à la valeur économique du sousgroupe [A, B1, B2] et non pas sur les sociétés qui le composent... L'écart de consolidation doit obligatoirement être considéré globalement et les éventuels écarts individuels sont donc agrégés.

Supposons que M achète au cours de l'année (N + 1) 75 % des titres de A pour 16.000. Quelles en sont les conséquences sur le bilan consolidé ?

Le bilan de M est le suivant :

[CONSULTAR TABLA EN ARCHIVO ADJUNTO]

Les capitaux propres de A, initialement de 10.000 + 3.000 + 2.000 = 15.000 doivent être :

- augmentés de l'écart de consolidation négatif sur B1 : 3.500 + 60 % * (5.000 + 2.000 + 1.000) = 1.300 élimination % intérêt de A capitaux propres de la participation dans B1 de B1 au 1/1/N+1 de A dans B1

- diminués de l'écart de consolidation positif sur B2 : 10.500 + 80 % ´ (10.000 + 1.500 + 500) - 900 élimination % intérêt de A capitaux propres de la participation dans B2 de B2 au 1/1/N+1 de A dans B2

... et l'on obtient donc 15.000 + 1.300 - 900 = 15.400. Page 227

Note

Il n'est pas nécessaire de tenir compte des résultats de N + 1 puisque seuls les capitaux propres au premier jour de l'année d'acquisition entrent en ligne de compte pour le calcul des écarts de consolidation. La compensation des écarts, positif chez B2 et négatif chez B1 permettent de traduire dans le bilan consolidé la volonté d'achat par M d'un ensemble de sociétés plutôt que l'acquisition des sociétés A, B1 et B2 prises individuellement.

L'écart de consolidation dégagé chez M s'élève dès lors à la différence entre 14.000 (prix payé) et 75 % de 15.400 (quote-part du sous-groupe revenant à M) soit 2.450 au total.

Pour simplifier les calculs, nous supposerons que les résultats dégagés en N+1 par M, A, B1 et B2 sont chaque fois de 100. Les réserves sont formées dès lors par la somme des réserves et des résultats en N.

Nous pouvons dès lors calculer :

[CONSULTAR ESQUEMA EN ARCHIVO ADJUNTO]Page 228

[CONSULTAR ESQUEMA EN ARCHIVO ADJUNTO]

Conclusion

Le bilan final obtenu correspond à la situation où M a acheté un groupe de sociétés, se résumant à la société faîtière de celui-ci. Par conséquent, il reste à l'actif du bilan consolidé la fraction des actions de A revenant aux tiers, tandis que l'écart de consolidation correspond à un écart global, les écarts au niveau de B1 et B2 étant nuls. Page 229

4.3. Cession de titres d'un sous-groupe

Deux cas doivent être envisagés ici :

- la cession des titres de la société faîtière du sous-groupe;

- la cession des titres d'une autre société.

1. Cession des titres de la société faîtière

Si M décide de se défaire de tous les titres qu'elle détient dans M, il sera nécessaire de déconsolider le sous-groupe A (voir section précédente) du bilan consolidé. L'écart de consolidation résiduel (sur cette participation de M) et les «Intérêts de tiers» sont nuls. Il faudra également éliminer les autres actifs et dettes de chaque société constituant le sous-groupe.

Exemple

Reprenant les données de la section précédente, nous considérons que M revend en N+2 au hors groupe tous les titres qu'elle détient de A, pour 15.000.

La participation n'apparaît plus dans les comptes statutaires de M en N+2, seule une plus-value exceptionnelle de 1.000 fait suite à cette cession.

Les comptes consolidés doivent être purgés des éléments suivants :

[CONSULTAR TABLA EN ARCHIVO ADJUNTO]

et remplacés, à l'actif, par un compte «Banques» de 15.000 (à débiter), l'équilibre en partie double s'obtenant :

- en augmentant le résultat de N+1 (réserves) de 310, montant explicable par les dotations aux amortissements de l'écart de consolidation MOINS les éléments de résultats qui y sont déjà inscrits : 75 (= 25 % du résultat de A en N+1), 45 (B1) et 60 (B2);

- il est normal d'éliminer les dotations précédentes relatives à l'écart de consolidation puisque l'on souhaite pouvoir comparer les capitaux propres de M en N+1 et en N+2 «comme s'il n'y a pas eu acquisition de A»;

- en considérant le solde comme une plus-value sur réalisation d'actifs immobilisés de 1.000 (cf. comptes statutaires).

Note

Le raisonnement est similaire en cas de cession d'une partie des titres de A; les «Intérêts de tiers» seront modifiés, voire même la méthode de consolidation. Page 230

2. Cession des titres d'une autre société (autre que la société faîtière du sous-groupe)

Dans cette hypothèse, l'écart de consolidation enregistré dans le bilan consolidé ne change pas...

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