21 MARS 2002. - Arrêté du Gouvernement wallon relatif aux gestionnaires de réseaux
Le Gouvernement wallon,
Vu la directive 96/92/CE du Parlement européen et du Conseil du 19 décembre 1996 concernant des règles communes pour le marché intérieur de l'électricité;
Vu le décret du 12 avril 2001 relatif à l'organisation du marché régional de l'électricité, notamment les articles 10, 12 et 63;
Vu l'avis du Conseil supérieur des villes, communes et provinces de la Région wallonne du 3 juillet 2001;
Vu la délibération du Gouvernement wallon sur la demande d'avis à donner par le Conseil d'Etat dans un délai ne dépassant pas un mois;
Vu l'avis 32.363/4 du Conseil d'Etat, donné le 9 janvier 2002 en application de l'article 84, alinéa 1er, 1°, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat;
Sur proposition du Ministre des Transports, de la Mobilité et de l'Energie;
Après délibération,
Arrête :
CHAPITRE Ier. - Dispositions générales
Article 1er. Pour l'application du présent arrêté, on entend par :
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« décret », le décret du 12 avril 2001 relatif à l'organisation du marché régional de l'électricité;
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« actionnaire dominant » : toute personne physique ou morale et tout groupe de personnes agissant de concert qui détient, directement ou indirectement, 10 pour cent au moins du capital d'un gestionnaire de réseau ou des droits de vote attachés aux titres émis par celui-ci et ayant la qualité de producteur, fournisseur aux clients éligibles ou intermédiaire;
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« personnes agissant de concert » : toutes personnes physiques ou morales entre lesquelles existe un accord ayant pour objet ou effet l'adoption par elles d'un comportement parallèle en ce qui concerne l'exercice de leurs droits de vote au sein d'un gestionnaire de réseau;
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« administrateur non exécutif » : tout administrateur qui n'assume pas de fonction de direction au sein du gestionnaire de réseau dont il est administrateur, ou de l'une de ses filiales;
-
« administrateur indépendant » : tout administrateur qui :
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n'exerce aucune fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d'un producteur, d'un fournisseur aux clients éligibles, d'un intermédiaire et n'a pas exercé une telle fonction ou activité au cours des douze mois précédant sa nomination en tant qu'administrateur du gestionnaire de réseau, et
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ne bénéficie d'aucun avantage matériel octroyé par l'une des personnes visées au litera a) , ni par l'une de leurs entreprises associées ou liées, qui, de l'avis de la CWAPE, est susceptible d'influencer son jugement.
CHAPITRE II. - Composition et fonctionnement des organes de gestion du gestionnaire de réseau de transport local
Art. 2. Les dispositions du présent chapitre sont applicables dans l'hypothèse où le gestionnaire du réseau de transport local est une filiale du gestionnaire de réseau de transport désigné par l'autorité fédérale.
Art. 3. Tant que les titres conférant un droit de vote au sein du gestionnaire de réseau de transport local ne sont pas admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs située dans un Etat membre de l'Union européenne, ses statuts doivent transposer les dispositions des articles 1er à 4 de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition. Les statuts doivent prévoir que les déclarations à faire en vertu des dispositions précitées sont également adressées à la CWAPE, dans les délais et sous la forme prévue par ou en vertu de l'article 4, § 1er, de la même loi.
Art. 4. Le gestionnaire du réseau de transport local est administré par un conseil d'administration dont la moitié au moins des membres sont des administrateurs indépendants.
A l'exception de la première désignation, les administrateurs indépendants sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires du gestionnaire de réseau de transport local parmi les candidats proposés sur une liste double par le comité de gouvernement d'entreprise visé à l'article 5.
Leur désignation est soumise à l'avis conforme de la CWAPE, qui ne peut se prononcer que sur base de motifs tenant à l'indépendance et à l'impartialité du candidat.
Art. 5. Le conseil d'administration du gestionnaire du réseau de transport local constitue en son sein un comité de gouvernement d'entreprise, composé exclusivement d'administrateurs indépendants, qui est chargé des tâches suivantes :
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proposer à l'assemblée générale des actionnaires la liste des candidats aux mandats d'administrateur indépendant;
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examiner, à la demande de tout administrateur indépendant, du président du comité de direction ou de la CWAPE, tout cas de conflit d'intérêt entre le gestionnaire du réseau de transport local, d'une part, et un actionnaire dominant ou une entreprise liée ou associée à celui-ci, d'autre part, et faire rapport à ce sujet au conseil d'administration;
-
donner au conseil d'administration un avis motivé sur les cas d'incompatibilité dans le chef des membres du comité de direction et du personnel;
-
sans préjudice des compétences de la CWAPE, veiller à l'application des dispositions du...
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