1er AVRIL 2007. - Loi relative aux offres publiques d'acquisition et des articles 5 et 6 de la loi du 1er avril 2007 modifiant l'article 220 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, l'article 121, § 1er, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, ainsi que l'article 584 du Code judiciaire, et insérant l'article 41 dans la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition. - Traduction allemande
Les textes figurant respectivement aux annexes 1 et 2 constituent la traduction en langue allemande :
- de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition (Moniteur belge du 26 avril 2007);
- des articles 5 et 6 de la loi du 1er avril 2007 modifiant l'article 220 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, l'article 121, § 1er, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, ainsi que l'article 584 du Code judiciaire, et insérant l'article 41 dans la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition (Moniteur belge du 26 avril 2007);
Ces traductions ont été établies par le Service central de traduction allemande auprès du Commissaire d'arrondissement adjoint à Malmedy en exécution de l'article 76 de la loi du 31 décembre 1983 de réformes institutionnelles pour la Communauté germanophone, remplacé par l'article 16 de la loi du 18 juillet 1990 et modifié par l'article 6 de la loi du 21 avril 2007.
Anlage 1
FÖDERALER ÖFFENTLICHER DIENST FINANZEN
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APRIL 2007 - Gesetz über die öffentlichen Übernahmeangebote
ALBERT II., König der Belgier,
Allen Gegenwärtigen und Zukünftigen, Unser Gruss!
Die Kammern haben das Folgende angenommen und Wir sanktionieren es:
TEIL I - EINLEITENDE BESTIMMUNGEN
Artikel 1 - Vorliegendes Gesetz regelt eine in Artikel 78 der Verfassung erwähnte Angelegenheit.
Art. 2 - Vorliegendes Gesetz dient vornehmlich der Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote, der Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstrumente, zur Änderung der Richtlinien 85/611/EWG und 93/6/EWG des Rates und der Richtlinie 2000/12/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 93/22/EWG des Rates und der Richtlinie 2006/73/EG der Kommission vom 10. August 2006 zur Durchführung der Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die organisatorischen Anforderungen an Wertpapierfirmen und die Bedingungen für die Ausübung ihrer Tätigkeit sowie in Bezug auf die Definition bestimmter Begriffe für die Zwecke der genannten Richtlinie.
Was die Bestimmungen von Teil II betrifft, darf vorliegendes Gesetz mit der Überschrift « Gesetz über die öffentlichen Übernahmeangebote » bezeichnet werden.
TEIL II - ÖFFENTLICHE ÜBERNAHMEANGEBOTE
TITEL I - Allgemeine Bestimmungen
KAPITEL I - Begriffsbestimmungen und Anwendungsbereich
Art. 3 - § 1 - Für die Anwendung von Teil II des vorliegenden Gesetzes und seiner Ausführungserlasse versteht man unter:
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« öffentlichem Übernahmeangebot » oder « Angebot »: ein an die Inhaber der Wertpapiere einer Zielgesellschaft gerichtetes Pflichtangebot oder freiwilliges Angebot zum Erwerb eines Teils oder aller ihrer Wertpapiere,
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« Bietern »: eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen des öffentlichen oder des privaten Rechts, die ein Angebot abgeben beziehungsweise für deren Rechnung das Angebot ganz oder teilweise abgegeben wird, und Personen, denen gegenüber der Bieter sich verpflichtet hat, einen Teil oder alle der von der Zielgesellschaft ausgegebenen Wertpapiere, die er bei Ablauf dieses Angebots besitzen würde, abzutreten,
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« Zielgesellschaften »: Gesellschaften, deren Wertpapiere Gegenstand eines Angebots sind oder nach dem Erwerb von Wertpapieren Gegenstand eines Angebots werden müssen,
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« Verwaltungsorgan »: den Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft nach belgischem Recht oder das gleichwertige Organ in den anderen Fällen,
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« gemeinsam handelnden Personen », auch « in Absprache handelnde Personen » genannt:
a) natürliche oder juristische Personen, die mit dem Bieter, der Zielgesellschaft oder anderen Personen auf der Grundlage einer ausdrücklichen oder stillschweigenden, mündlich oder schriftlich getroffenen Vereinbarung zusammenarbeiten, um die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erwerben, den Erfolg eines Angebots zu vereiteln beziehungsweise die Kontrolle über die Zielgesellschaft aufrechtzuerhalten,
b) natürliche oder juristische Personen, die eine Vereinbarung über die einvernehmliche Ausübung der von ihnen gehaltenen Stimmrechte getroffen haben, um langfristig eine gemeinsame Politik in Bezug auf die betreffende Gesellschaft zu verfolgen,
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« Kontrolle »: die Kontrolle im Sinne der Artikel 5 und 7 des Gesellschaftsgesetzbuches,
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« Parteien des Angebots »: den Bieter, die Mitglieder des Verwaltungsorgans der Bietergesellschaft und des Organs, dem dieses Verwaltungsorgan einen Teil seiner Befugnisse übertragen hat, die Zielgesellschaft, die Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft, die Mitglieder des Verwaltungsorgans der Zielgesellschaft und des Organs, dem dieses Verwaltungsorgan einen Teil seiner Befugnisse übertragen hat, und gemeinsam mit einer dieser Parteien handelnde Personen,
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« Wertpapieren »:
a) alle Gattungen von Anlageinstrumenten, die auf dem Kapitalmarkt gehandelt werden können, und insbesondere:
i) Aktien und andere, Aktien oder Anteilen an Gesellschaften, Personengesellschaften oder anderen Einheiten gleichzustellende Anlageinstrumente, einschliesslich der von vertraglich oder in einem Trust verbundenen Organismen für gemeinsame Anlagen ausgegebenen Anlageinstrumente, die die Rechte der Teilhaber am Vermögen dieser Organismen verbriefen, sowie Aktienzertifikate,
ii) Schuldverschreibungen und andere verbriefte Schuldtitel, einschliesslich Zertifikaten für solche Wertpapiere und Immobilienzertifikaten,
iii) alle sonstigen Wertpapiere, die zum Kauf oder Verkauf solcher Wertpapiere berechtigen oder zu einer Barzahlung führen, deren Betrag anhand von Wertpapieren oder anderen Aktiva bestimmt wird,
b) die anderen in Artikel 4 des Gesetzes vom 16. Juni 2006 erwähnten Anlageinstrumente,
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« Wertpapieren mit Zugang zum Stimmrecht »: Wertpapiere, die das Recht verbriefen, durch Umwandlung des Wertpapiers oder Ausübung der daran gebundenen Rechte gleich welche Wertpapiere mit Stimmrecht der Zielgesellschaft zu erwerben; Voraussetzung hierfür ist, dass diese Wertpapiere vom Ausgeber der zu schaffenden Wertpapiere mit Stimmrecht ausgegeben wurden,
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« Immobilienzertifikaten »: verbriefte Schuldtitel, die Rechte auf Einkommen und Erträge aus einem oder mehreren bei der Ausgabe der Zertifikate bestimmten unbeweglichen Gütern, Schiffen oder Luftfahrzeugen oder auf deren Realisierungswert verbriefen,
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« geregelten Märkten »: belgische oder ausländische geregelte Märkte, die in Artikel 2 Nr. 5 beziehungsweise 6 des Gesetzes vom 2. August 2002 erwähnt sind,
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« belgischen geregelten Märkten »: belgische geregelte Märkte, die in Artikel 2 Nr. 5 des Gesetzes vom 2. August 2002 erwähnt sind,
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« multilateralem Handelssystem » oder « MTF »: ein von einer Wertpapierfirma oder einem Marktbetreiber betriebenes multilaterales System nach belgischem Recht, das die Interessen einer Vielzahl Dritter am Kauf und Verkauf von Finanzinstrumenten innerhalb des Systems und nach nichtdiskretionären Regeln in einer Weise zusammenführt, die zu einem Vertrag führt,
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« Hauptmarkt »:
a) den Mitgliedstaat, auf dessen geregeltem Markt die Wertpapiere mit Stimmrecht der Zielgesellschaft zum Handel zugelassen sind, oder,
b) wenn die Wertpapiere mit Stimmrecht der Zielgesellschaft zum Handel auf geregelten Märkten in mehr als einem Mitgliedstaat zugelassen sind, den Mitgliedstaat, auf dessen geregeltem Markt die Wertpapiere der Gesellschaft zuerst zum Handel zugelassen wurden, oder,
c) wenn die Wertpapiere mit Stimmrecht der Zielgesellschaft auf geregelten Märkten in mehr als einem Mitgliedstaat gleichzeitig erstmals zum Handel zugelassen werden oder wurden, einen der betreffenden Mitgliedstaaten, der von der Zielgesellschaft bestimmt wird,
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« Richtlinie 83/349/EWG »: die Siebente Richtlinie 83/349/EWG des Rates vom 13. Juni 1983 aufgrund von Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages über den konsolidierten Abschluss,
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« Richtlinie 93/22/EWG »: die Richtlinie 93/22/EWG des Rates vom 10. Mai 1993 über Wertpapierdienstleistungen,
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« Richtlinie 2001/34/EG »: die Richtlinie 2001/34/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 28. Mai 2001 über die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Börsennotierung und über die hinsichtlich dieser Wertpapiere zu veröffentlichenden Informationen,
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« Richtlinie 2003/6/EG »: die Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 28. Januar 2003 über Insider-Geschäfte und Marktmanipulation (Marktmissbrauch),
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« Richtlinie 2003/71/EG »: die Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG,
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« Richtlinie 2004/25/EG »: die Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote,
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« Richtlinie 2004/39/EG »: die Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstrumente, zur Änderung der Richtlinien 85/611/EWG und 93/6/EWG des Rates und der Richtlinie 2000/12/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 93/22/EWG des Rates,
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« Richtlinie 2004/109/EG »: die Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG,
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« Gesellschaftsgesetzbuch » oder « GesGB »: das am 7. Mai 1999 eingeführte Gesellschaftsgesetzbuch,
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« Gesetz vom 2. August 2002 »: das Gesetz vom 2. August 2002 über die Aufsicht über den Finanzsektor und die Finanzdienstleistungen,
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« Gesetz vom 16. Juni 2006 »: das Gesetz vom 16. Juni...
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