6 JUILLET 2007. - Arrêté royal approuvant la modification des statuts de la Société nationale des Chemins de fer belges
ALBERT II, Roi des Belges,
A tous, présents et à venir, Salut.
Vu la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, notamment l'article 41, § 4;
Vu l'arrêté royal du 18 octobre 2004 établissant les statuts de la Nouvelle SNCB;
Vu la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la SNCB du 27 avril 2007;
Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 21 juin 2007;
Vu l'accord de Notre Ministre du Budget, donné le 19 juin 2007;
Sur la proposition de Notre Secrétaire d'Etat aux Entreprises Publiques et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil,
Nous avons arrêté et arrêtons :
Article 1er. Les statuts de la Société nationale des Chemins de fer belges, tels que modifiés suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2007 et dont le texte coordonné est annexé au présent arrêté, sont approuvés.
Art. 2. Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.
Art. 3. Notre Secrétaire d'Etat qui a les Entreprises publiques dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.
Donné à Bruxelles, le 6 juillet 2007.
ALBERT
Par le Roi :
Le Secrétaire d'Etat aux Entreprises publiques,
-
TUYBENS
Annexe à l'arrêté royal approuvant la modification des statuts de la Société nationale des Chemins de fer belges
SNCB, société anonyme de droit public
STATUTS
TITRE Ier. - Forme, définitions, dénomination, siège, objet, durée
Forme
Article 1er. L'entreprise publique autonome « SNCB » est une société anonyme de droit public, régie par la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.
La société est soumise aux dispositions légales et réglementaires de droit commercial qui sont applicables aux sociétés anonymes pour tout ce qui n'est pas expressément réglé différemment par ou en vertu de la loi du 21 mars 1991 précitée ou par ou en vertu d'une loi spécifique quelconque.
Définitions.
Art. 2. Pour l'application des présents statuts, il y a lieu d'entendre par :
-
« loi du 21 mars 1991 » : la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques;
-
« autorités publiques » : les autorités visées à l'article 42 de la loi du 21 mars 1991 précitée.
Dénomination
Art. 3. La société est dénommée « Nouvelle SNCB », « Nieuwe NMBS ».
A partir du premier janvier 2005 à 00 heure, la société sera dénommée « Société nationale des Chemins de fer belges », en abrégé « SNCB », « Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen », en abrégé « NMBS ».
Cette modification de dénomination se fera sans autre formalité, par le seul effet de cette disposition statutaire.
Sa dénomination doit toujours être précédée ou suivie dans tous les actes, annonces, publications, correspondance et autres documents émanant de la société de la mention « société anonyme de droit public » ou « naamloze vennootschap van publiekrecht », selon le cas.
Siège social
Art. 4. Le siège social est établi à 1060 Bruxelles, 40, Avenue de la Porte de Hal.
La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Objet
Art. 5. La société a pour objet :
-
le transport de voyageurs et de marchandises par chemin de fer;
-
le transport de marchandises en général et les services de logistique y relatifs;
-
l'acquisition, la construction, l'entretien, la gestion et le financement de matériel roulant ferroviaire.
La société peut, par elle-même ou par voie de participation à des organismes existants ou à créer, belges, étrangers ou internationaux, faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient susceptibles d'en faciliter ou d'en favoriser la réalisation ou le développement, y compris la constitution de sûretés pour dettes de sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation.
Sont notamment considérées comme susceptibles de favoriser la réalisation ou le développement de l'objet social, la fabrication et la vente de biens ou services ayant trait directement ou indirectement à l'activité ferroviaire.
La société peut en outre agir comme administrateur, porteur d'une procuration, mandataire ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.
Durée
Art. 6. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du 29 octobre 2004.
TITRE II. - Capital, actions, obligations
Capital
Art. 7. Le capital social s'élève à un milliard deux cent dix millions septante mille euros ( euro 1.210.070.000).
Il est représenté par vingt mille deux (20.002) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/vingt mille deuxième (1/20.002e) du capital social.
Augmentation de capital
Art. 8. § 1er. Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
§ 2. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu'il fixera, à concurrence de EUR 60.000,00 (soixante mille euros).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la publication des présents statuts. Elle est renouvelable.
Des augmentations de capital en application du présent paragraphe peuvent être effectuées par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions.
§ 3. Toute augmentation de capital par émission de nouvelles actions doit être préalablement autorisée par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.
Cession des actions
Art. 9. § 1er. Toute cession d'actions entre vifs, à titre onéreux ou gratuit est subordonnée au droit de préemption des actionnaires autres que le cédant conformément aux dispositions qui suivent.
§ 2. L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions avertira au préalable le conseil d'administration par lettre recommandée. La lettre recommandée contiendra l'indication du prix de la cession, du nombre de titres concernés, des modalités de paiement et de toutes autres conditions, ainsi que l'identité du cessionnaire proposé.
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le président du conseil d'administration transmettra la demande aux autres actionnaires.
§ 3. Tout autre actionnaire disposera d'un droit de préemption pour le rachat de tout ou partie des actions et pourra l'exercer dans un délai de deux mois à dater de la notification qui lui sera faite en notifiant au conseil d'administration son intention d'acquérir tout ou partie des actions concernées, ou en proposant pour l'exercice de son droit de préemption, un tiers acquéreur.
Le président du conseil d'administration en informera les autres actionnaires dans les 8 (huit) jours. Ce tiers acquéreur ne sera pas agréé si dans un délai de 10 (dix) jours ouvrables il est récusé par des actionnaires possédant ensemble plus de la moitié du capital, abstraction faite de la quote-part de capital propriété de l'actionnaire cédant.
§ 4. Les actionnaires pourront, avant l'expiration du délai fixé sous le paragraphe 3, renoncer expressément à exercer leur droit de préemption.
§ 5. Le conseil d'administration attribuera les actions aux différents actionnaires intéressés lorsque le délai de 2 (deux) mois dont question au paragraphe 3 sera écoulé.
Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est supérieur au nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires qui les demandent proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont titulaires. Un actionnaire ne pourra cependant être contraint à acquérir plus d'actions que ce qu'il avait proposé lors de la notification de l'exercice de son droit de préemption.
Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée demeure inférieur au nombre d'actions offertes, l'actionnaire cédant pourra accepter la conclusion de la vente aux autres actionnaires pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été valablement levée et céder à un tiers aux conditions projetées les actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée.
§ 6. Passé le délai de 2 (deux) mois, si aucun actionnaire n'a fait valoir son droit de préférence, ou si la totalité des actions n'a pas été reprise par les autres actionnaires, l'actionnaire cédant pourra céder librement les actions offertes, à condition que la cession ne soit pas réalisée à des conditions plus favorables au cessionnaire que les conditions ayant été notifiées.
§ 7. Lors de la faillite ou de la dissolution d'un actionnaire personne morale, les curateurs et liquidateurs seront en droit de céder les actions appartenant à cet actionnaire, en respectant les formes et délais prévus par le présent article. Le conseil d'administration pourra, après mise en demeure et l'expiration d'un délai de 15 (quinze) jours ouvrables, attribuer d'office les actions pour lesquelles les prescriptions du présent article n'auront pas été respectées, aux autres actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déjà titulaires.
Libération
Art. 10. Les versements à effectuer sur des actions non entièrement libérées lors de la souscription sont appelés, s'il y a lieu, par le conseil d'administration.
Si le conseil juge utile ou nécessaire de faire un appel de fonds, il en fixe le montant et la date et il en avise les actionnaires par une lettre recommandée qui leur est adressée au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.
Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement pour la date fixée, un intérêt est dû, de plein droit, calculé au taux d'intérêt légal en vigueur, à compter du jour de l'exigibilité du versement. L'exercice des droits afférents aux...
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