25 MAI 2023. - Loi modifiant le Code des sociétés et des associations, la loi du 16 juillet 2004 portant le Code de droit international privé et le Code judiciaire, notamment à la suite de la transposition de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières (1)
PHILIPPE, Roi des Belges,
A tous, présents et à venir, Salut.
La Chambre des représentants a adopté et Nous sanctionnons ce qui suit :
CHAPITRE 1er. - Dispositions générales
Article 1er. La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la constitution.
Art. 2. La présente loi transpose partiellement la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières.
CHAPITRE 2. - Actions sans droit de vote
Art. 3. Dans l'article 5:47, § 1er, du Code des sociétés et des associations, modifié par la loi du 28 avril 2020, le 3° est complété par les mots "et de scission transfrontalière".
Art. 4. Dans l'article 7:57, § 1er, du même Code, modifié par la loi du 28 avril 2020, le 3° est complété par les mots "et de scission transfrontalière".
CHAPITRE 3. - Fusion et scission
Art. 5. L'article 12:7 du même Code est remplacé par ce qui suit:
"Art. 12:7. Sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par absorption :
-
l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société;
-
l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, sans émission d'actions dans la société bénéficiaire lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote sont directement ou indirectement entre les mains d'une personne ou lorsque les associés ou des actionnaires dans les sociétés qui fusionnent conservent dans la même proportion leurs titres et actions ou parts dans toutes les sociétés qui fusionnent."
Art. 6. A l'article 12:8 du même Code, les modifications suivantes sont apportées :
-
au 1°, le mot "transférante" est remplacé par le mot "scindée" et les mots ", de la société scindée ou tant de la ou des sociétés bénéficiaires que de la société scindée," sont insérés entre les mots "d'actions de la ou des sociétés bénéficiaires" et les mots "et, le cas échéant";
-
l'article est complété par le 3° rédigé comme suit :
"3° l'opération transfrontalière par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement et passivement, à une ou plusieurs sociétés, bénéficiaires ou qu'elle constitue, moyennant l'attribution à la société scindée d'actions des sociétés bénéficiaires ou des nouvelles sociétés."
Art. 7. A l'article 12:13 du même Code, modifié par la loi du 28 avril 2020, les modifications suivantes sont apportées :
-
l'alinéa 2 est complété par les mots "et 3° ";
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deux alinéas rédigés comme suit sont insérés entre les alinéas 2 et 3 :
En cas d'opération assimilée à la scission conformément à l'article 12:8, 3°, la société scindée devient associée ou actionnaire des sociétés bénéficiaires ou des nouvelles sociétés.
Par dérogation à l'alinéa 1er, 2°, en cas d'opérations assimilées à la scission conformément à l'article 12:8, 1°, qui sont transfrontalières, au moins quelques associés ou actionnaires de la société scindée deviennent des associés ou des actionnaires dans la ou les sociétés bénéficiaires et au moins quelques associés ou actionnaires restent dans la société scindée ou deviennent des associés ou des actionnaires dans les deux sociétés, conformément à la proposition d'attribution des actions indiquée dans le projet de scission transfrontalière, à moins que ces associés ou actionnaires n'aient cédé leurs actions comme visé à l'article 12:137.
Art. 8. L'article 12:14 du même Code, modifié par la loi du 4 février 2020, est complété par un alinéa rédigé comme suit :
"Les formalités qui résultent du présent article sont accomplies par la société issue de la fusion transfrontalière, par la société scindée ou par les sociétés bénéficiaires, selon le cas."
Art. 9. A l'article 12:24 du même Code, modifié par la loi du 13 avril 2019, les modifications suivantes sont apportées :
-
à l'alinéa 3, les mots "ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société" sont remplacés par les mots "conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° ";
-
l'article est complété par deux alinéas rédigés comme suit :
"Par dérogation à l'alinéa 3, la société peut mettre à disposition sans frais le document visé à l'alinéa 1er sur le site internet de la société durant une période ininterrompue d'au moins six semaines avant la date de la réunion de l'organe compétent des sociétés qui fusionnent appelé à se prononcer sur le projet de fusion et ne s'achevant pas avant la fin de cette réunion.
Dans le cas visé à l'alinéa 4, sont déposées et publiées par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°, au moins les mentions suivantes, au plus tard six semaines avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:30 :
-
pour chacune des sociétés à fusionner, la forme légale, le numéro d'entreprise, la dénomination, l'objet, le siège de la société et le tribunal du siège de la société;
-
un lien hypertexte vers le site internet de la société où le projet de fusion et le rapport visé à l'article 12:26 peuvent être obtenus en ligne et sans frais."
Art. 10. A l'article 12:37 du même Code, modifié par la loi du 13 avril 2019, les modifications suivantes sont apportées :
-
à l'alinéa 3, les mots "ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société" sont remplacés par les mots "conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° ";
-
l'article est complété par deux alinéas rédigés comme suit :
"Par dérogation à l'alinéa 3, la société peut mettre à disposition sans frais le document visé à l'alinéa 1er sur le site internet de la société durant une période ininterrompue d'au moins six semaines avant la date de la réunion de l'organe compétent des sociétés qui fusionnent appelé à se prononcer sur le projet de fusion et ne s'achevant pas avant la fin de cette réunion.
Dans le cas visé à l'alinéa 4, sont déposées et publiées par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°, au moins les mentions suivantes, au plus tard six semaines avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:43 :
-
pour chacune des sociétés à fusionner, la forme légale, le numéro d'entreprise, la dénomination, l'objet, le siège de la société et le tribunal du siège de la société, ainsi que la forme légale, la dénomination et le siège envisagés pour chaque société nouvellement constituée;
-
un lien hypertexte vers le site internet de la société où le projet de fusion et le rapport visé à l'article 12:39 peuvent être obtenus en ligne et sans frais."
Art. 11. A l'article 12:50 du même Code, modifié par la loi du 13 avril 2019, les modifications suivantes sont apportées :
-
à l'alinéa 3, les mots "ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société" sont remplacés par les mots "conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° ";
-
l'article est complété par deux alinéas rédigés comme suit :
"Par dérogation à l'alinéa 3, la société peut mettre à disposition sans frais le document visé à l'alinéa 1er sur le site internet de la société durant une période ininterrompue d'au moins six semaines avant la date de la réunion de l'organe compétent des sociétés qui fusionnent appelé à se prononcer sur le projet de fusion et ne s'achevant pas avant la fin de cette réunion.
Dans le cas visé à l'alinéa 4, sont déposées et publiées par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°, au moins les mentions suivantes, au plus tard six semaines avant la décision de fusion mentionnées à l'article 12:53 :
-
pour chacune des sociétés à fusionner, la forme légale, le numéro d'entreprise, la dénomination, l'objet, le siège de la société et le tribunal du siège de la société;
-
un lien hypertexte vers le site internet de la société où le projet de fusion peut être obtenu en ligne et sans frais."
Art. 12. A l'article 12:59 du même Code, modifié par la loi du 13 avril 2019, les modifications suivantes sont apportées :
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à l'alinéa 2, le 11° est abrogé;
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à l'alinéa 3, les mots "ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société" sont remplacés par les mots "conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° ";
-
l'article est complété par deux alinéas rédigés comme suit :
"Par dérogation à l'alinéa 3, la société peut mettre à disposition sans frais le document visé à l'alinéa 1er sur le site internet de la société durant une période ininterrompue d'au moins six semaines avant la date de la réunion de l'organe compétent appelé à se prononcer sur le projet de scission et ne s'achevant pas avant la fin de cette réunion.
Dans le cas visé à l'alinéa 4, sont déposées et publiées par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°, au moins les mentions suivantes, au plus tard six semaines avant la décision de scission visée à l'article 12:67, § 1er, et, dans le cas visé à l'article 12:67, § 7, avant que la scission prenne effet :
-
pour chacune des sociétés participant à la scission, la forme légale, le numéro d'entreprise, la dénomination, l'objet, le siège de la société et le tribunal du siège de la société;
-
un lien hypertexte vers le site internet de la société où le projet de fusion et le rapport visé à l'article 12:62 peuvent être obtenus en ligne et sans frais."
Art. 13. Dans...
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