25. MAI 2023 - Gesetz zur Abänderung des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen, des Gesetzes vom 16. Juli 2004 zur Einführung des Gesetzbuches über das internationale Privatrecht und des Gerichtsgesetzbuches, unter anderem infolge der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen - Deutsche Übersetzung
Der folgende Text ist die deutsche Übersetzung des Gesetzes vom 25. Mai 2023 zur Abänderung des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen, des Gesetzes vom 16. Juli 2004 zur Einführung des Gesetzbuches über das internationale Privatrecht und des Gerichtsgesetzbuches, unter anderem infolge der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen.Diese Übersetzung ist von der Zentralen Dienststelle für Deutsche Übersetzungen in Malmedy erstellt.FÖDERALER ÖFFENTLICHER DIENST JUSTIZ25. MAI 2023 - Gesetz zur Abänderung des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen, des Gesetzes vom 16. Juli 2004 zur Einführung des Gesetzbuches über das internationale Privatrecht und des Gerichtsgesetzbuches, unter anderem infolge der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und SpaltungenPHILIPPE, Konig der Belgier, Allen Gegenwartigen und Zukunftigen, Unser Gruß!Die Abgeordnetenkammer hat das Folgende angenommen und Wir sanktionieren es:KAPITEL 1 - Allgemeine BestimmungenArtikel 1 - Vorliegendes Gesetz regelt eine in Artikel 74 der Verfassung erwähnte Angelegenheit.Art. 2 - Vorliegendes Gesetz dient der Teilumsetzung der Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen.KAPITEL 2 - Aktien ohne StimmrechtArt. 3 - In Artikel 5:47 § 1 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird Nr. 3 durch die Wörter "und bei grenzüberschreitender Aufspaltung," ergänzt.Art. 4 - In Artikel 7:57 § 1 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird Nr. 3 durch die Wörter "und bei grenzüberschreitender Aufspaltung," ergänzt.KAPITEL 3 - Fusion und AufspaltungArt. 5 - Artikel 12:7 desselben Gesetzbuches wird wie folgt ersetzt:"Art. 12:7 - Vorbehaltlich gegenteiliger Gesetzesbestimmung wird mit Fusion durch Übernahme gleichgesetzt:1. die Rechtshandlung, bei der eine beziehungsweise mehrere Gesellschaften in der Folge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine andere Gesellschaft übertragen, wenn die Gesamtheit ihrer Aktien oder Anteile und anderen Stimmrecht gewährenden Wertpapiere entweder dieser anderen Gesellschaft oder Zwischenpersonen dieser Gesellschaft oder solchen Zwischenpersonen und dieser Gesellschaft gehören,2. die Rechtshandlung, bei der eine beziehungsweise mehrere Gesellschaften in der Folge ihrer Auflösung ohne Liquidation ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine andere Gesellschaft übertragen, ohne dass Aktien an der begünstigten Gesellschaft ausgegeben werden, sofern eine Person unmittelbar oder mittelbar die Gesamtheit ihrer Aktien oder Anteile und anderen Stimmrecht gewährenden Wertpapiere besitzt oder die Wertpapiere und Aktien oder Anteile der Gesellschafter oder Aktionäre der fusionierenden Gesellschaften bei allen fusionierenden Gesellschaften bei diesen Gesellschaftern oder Aktionären im selben Verhältnis bleiben."Art. 6 - Artikel 12:8 desselben Gesetzbuches wird wie folgt abgeändert:1. In Nr. 1 werden die Wörter "von Anteilen oder Aktien der begünstigten Gesellschaften" durch die Wörter "von Anteilen oder Aktien der begünstigten Gesellschaft(en), der aufgespaltenen Gesellschaft oder sowohl der begünstigten Gesellschaft(en) als auch der aufgespaltenen Gesellschaft" ersetzt und wird das Wort "übertragenden" durch das Wort "aufgespaltenen" ersetzt.2. Der Artikel wird durch eine Nummer 3 mit folgendem Wortlaut ergänzt:"3. die grenzüberschreitende Rechtshandlung, bei der eine Gesellschaft ohne Auflösung einen Teil ihres Aktiv- und Passivvermögens auf eine oder mehrere begünstigte oder von ihr gegründete Gesellschaften überträgt gegen Zuteilung von Aktien der begünstigten oder der neuen Gesellschaften an die aufgespaltene Gesellschaft."Art. 7 - Artikel 12:13 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 28. April 2020, wird wie folgt abgeändert:1. In Absatz 2 werden zwischen den Wörtern "aufgrund von Artikel 12:8 Nr. 2" und den Wörtern "einer Aufspaltung gleichgesetzt sind" die Wörter "und 3" eingefügt.2. Zwischen Absatz 2 und Absatz 3 werden zwei Absätze mit folgendem Wortlaut eingefügt:"Bei einem Vorgang wie in Artikel 12:8 Nr. 3 erwähnt, der einer Aufspaltung gleichgesetzt ist, wird die aufgespaltene Gesellschaft Gesellschafterin oder Aktionärin der begünstigten oder der neuen Gesellschaften.In Abweichung von Absatz 1 Nr. 2 werden bei Vorgängen wie in Artikel 12:8 Nr. 1 erwähnt, die einer Aufspaltung gleichgesetzt sind und die grenzüberschreitend sind, mindestens einige Gesellschafter oder Aktionäre der aufgespaltenen Gesellschaft Gesellschafter oder Aktionäre der begünstigten Gesellschaft(en) und bleiben mindestens einige Gesellschafter oder Aktionäre in der aufgespaltenen Gesellschaft oder werden Gesellschafter oder Aktionäre beider Gesellschaften gemäß dem Vorschlag für die Zuteilung der Aktien, der im Entwurf der grenzüberschreitenden Aufspaltung angegeben ist, es sei denn, diese Gesellschafter oder Aktionäre haben ihre Aktien gemäß Artikel 12:137 veräußert."Art. 8 - Artikel 12:14 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 4. Februar 2020, wird durch einen Absatz mit folgendem Wortlaut ergänzt:"Die Formalitäten, die sich aus vorliegendem Artikel ergeben, werden je nach Fall von der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft, von der aufgespaltenen Gesellschaft oder von den begünstigten Gesellschaften erfüllt."Art. 9 - Artikel 12:24 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 13. April 2019, wird wie folgt abgeändert:1. In Absatz 3 werden die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 beziehungsweise 2:14 Nr. 1 oder 4 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise oder durch Vermerk bekannt gemacht werden. Im letzteren Fall enthält der Vermerk einen Hyperlink zu der Website der Gesellschaft" durch die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht werden" ersetzt.2. Der Artikel wird durch zwei Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt:"In Abweichung von Absatz 3 kann die Gesellschaft die in Absatz 1 erwähnte Unterlage während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Sitzung des zuständigen Organs der fusionierenden Gesellschaften, das über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stellen; dieser Zeitraum endet nicht vor dem Ende dieser Sitzung.In dem in Absatz 4 erwähnten Fall werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 mindestens folgende Angaben spätestens sechs Wochen vor dem in Artikel 12:30 erwähnten Fusionsbeschluss hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht:1. für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Rechtsform, Unternehmensnummer, Name, Gegenstand, Sitz der Gesellschaft und Gericht des Sitzes der Gesellschaft,2. Hyperlink zur Website der Gesellschaft, auf der der Fusionsentwurf und der in Artikel 12:26 erwähnte Bericht online kostenlos erhältlich sind."Art. 10 - Artikel 12:37 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 13. April 2019, wird wie folgt abgeändert:1. In Absatz 3 werden die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 beziehungsweise 2:14 Nr. 1 oder 4 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise oder durch Vermerk bekannt gemacht werden. Im letzteren Fall enthält der Vermerk einen Hyperlink zu der Website der Gesellschaft" durch die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht werden" ersetzt.2. Der Artikel wird durch zwei Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt:"In Abweichung von Absatz 3 kann die Gesellschaft die in Absatz 1 erwähnte Unterlage während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens sechs Wochen vor dem Datum der Sitzung des zuständigen Organs der fusionierenden Gesellschaften, das über den Fusionsentwurf zu beschließen hat, kostenlos auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung stellen; dieser Zeitraum endet nicht vor dem Ende dieser Sitzung.In dem in Absatz 4 erwähnten Fall werden gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 mindestens folgende Angaben spätestens sechs Wochen vor dem in Artikel 12:43 erwähnten Fusionsbeschluss hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht:1. für jede der Gesellschaften, die fusionieren sollen, Rechtsform, Unternehmensnummer, Name, Gegenstand, Sitz der Gesellschaft und Gericht des Sitzes der Gesellschaft, und für jede Gesellschaft, die neu gegründet werden soll, Rechtsform, Name und Sitz, die vorgeschlagen werden,2. Hyperlink zur Website der Gesellschaft, auf der der Fusionsentwurf und der in Artikel 12:39 erwähnte Bericht online kostenlos erhältlich sind."Art. 11 - Artikel 12:50 desselben Gesetzbuches, abgeändert durch das Gesetz vom 13. April 2019, wird wie folgt abgeändert:1. In Absatz 3 werden die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 beziehungsweise 2:14 Nr. 1 oder 4 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise oder durch Vermerk bekannt gemacht werden. Im letzteren Fall enthält der Vermerk einen Hyperlink zu der Website der Gesellschaft" durch die Wörter "gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 1 bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts ihres Sitzes hinterlegt und auszugsweise bekannt gemacht werden" ersetzt.2. Der Artikel wird durch zwei Absätze mit folgendem Wortlaut ergänzt:"In Abweichung von Absatz 3 kann die Gesellschaft die in Absatz 1 erwähnte Unterlage während eines...
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