23 MARS 2019. - Code des sociétés et des associations
Coordination officieuse en langue allemande des livres 4 et 5
Le texte qui suit constitue la coordination officieuse en langue allemande des livres 4 et 5 du Code des sociétés et des associations (Moniteur belge du 4 avril 2019), tel qu'il a été modifié par la loi du 28 avril 2020 transposant la directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, et portant des dispositions diverses en matière de sociétés et d'associations (Moniteur belge du 6 mai 2020).
Cette coordination officieuse en langue allemande a été établie par le Service central de traduction allemande à Malmedy.
FÖDERALER ÖFFENTLICHER DIENST JUSTIZ
23. MÄRZ 2019 - GESETZBUCH DER GESELLSCHAFTEN UND VEREINIGUNGEN
TEIL 2 - GESELLSCHAFTEN
BUCH 4 - EINFACHE GESELLSCHAFT, OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT UND KOMMANDITGESELLSCHAFT
TITEL 1 - Einleitende Bestimmungen
Art. 4:1 - Eine einfache Gesellschaft ist ein Vertrag, mit dem zwei oder mehr Personen vereinbaren, ihre Einlagen gemeinsam zu nutzen mit dem Ziel, [ihren Gesellschaftern einen unmittelbaren oder mittelbaren Vermögensvorteil auszuschütten oder zu verschaffen]. Sie wird im gemeinsamen Interesse der Parteien eingegangen.
Eine einfache Gesellschaft ist eine "Innengesellschaft", wenn vereinbart wird, dass sie von einem oder mehreren Geschäftsführern, ob Gesellschafter oder nicht, verwaltet wird, die in eigenem Namen handeln.
Vorbehaltlich gegenteiliger Vereinbarung wird sie unter Berücksichtigung der Person der Gesellschafter eingegangen.
[Art. 4:1 Abs. 1 abgeändert durch Art. 82 des G. vom 28. April 2020 (B.S. vom 6. Mai 2020)]
Art. 4:2 - Einfache Gesellschaften müssen einen rechtmäßigen Gegenstand haben.
Ein Vertrag, mit dem einem der Gesellschafter der gesamte Gewinn zugeteilt wird oder ein oder mehrere Gesellschafter von der Gewinnbeteiligung ausgeschlossen werden, ist nichtig, es sei denn, er kann eine andere Qualifikation erhalten, mit der er Rechtsgültigkeit erlangen beziehungsweise teilweise bestehen bleiben könnte.
Art. 4:3 - Ist im Vertrag die Dauer einer einfachen Gesellschaft nicht festgelegt, gilt, dass sie für unbestimmte Dauer eingegangen wird.
Für eine einfache Gesellschaft, die eine bestimmte Verrichtung zum Gegenstand hat, gilt, dass sie für die Dauer dieser Verrichtung eingegangen wird.
TITEL 2 - Gesellschafteranteile
Art. 4:4 - Im Vertrag wird der Anteil der Gesellschafter an den Gewinnen und Verlusten und im Falle der Auflösung am Gesellschaftsvermögen festgelegt.
Ist der Anteil nicht festgelegt, so steht der Anteil eines jeden Gesellschafters im Verhältnis zu seiner Einlage in die Gesellschaft. Besteht die Einlage eines Gesellschafters lediglich aus Dienstleistungen, wird sein Anteil geregelt, als entspräche seine Einlage der kleinsten Einlage, die keine Einlage von Dienstleistungen ist.
Art. 4:5 - Die Gesellschafter können vereinbaren, die Regelung ihrer Anteile einem Dritten oder sogar einem von ihnen zu überlassen.
Der Beschluss dieses Dritten oder Gesellschafters ist bindend.
Er kann nur für nichtig erklärt werden bei grobem Fehler oder Betrug oder wenn er offensichtlich unbillig ist.
Eine Klage auf Nichtigkeitserklärung ist nicht zulässig, wenn der Gesellschafter, der sie einlegt, die Regelung nicht binnen drei Monaten ab dem Zeitpunkt, zu dem er von der Regelung Kenntnis erhalten hat, ausdrücklich angefochten hat oder er begonnen hat, sie ohne Vorbehalt auszuführen.
Art. 4:6 - Vorbehaltlich gegenteiliger Vereinbarung sind Anteile nicht übertragbar.
Ein Gesellschafter darf jedoch ohne Zustimmung seiner Mitgesellschafter einen Dritten zum Teilhaber an seinem Anteil an der Gesellschaft nehmen.
Art. 4:7 - Ist Anteilsabtretung aufgrund des Vertrags erlaubt, darf sie nur unter Berücksichtigung der Formen des Zivilrechts erfolgen.
Sie darf keine Wirkung haben hinsichtlich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die vor ihrer Drittwirksamkeit eingegangen worden sind.
TITEL 3 - Verwaltung der Gesellschaftsangelegenheiten
Art. 4:8 - Eine Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, die Gesellschafter sein können, die die Eigenschaft eines Bevollmächtigten haben und deren Befugnisse in ihrer Ernennungsurkunde bestimmt sind.
Diese Bevollmächtigten dürfen einzeln mit ihrem Mandat verbundene Handlungen vornehmen, es sei denn, im Vertrag oder in ihrer Ernennungsurkunde ist vorgesehen, dass sie gemeinsam handeln müssen.
Art. 4:9 - Solange die Gesellschaft dauert, kann ein durch besondere Klausel im Gesellschaftsvertrag mit der Verwaltung beauftragter Gesellschafter nur aus rechtmäßigen Gründen, die der Richter beurteilt, oder durch einen einstimmigen oder - sofern im Vertrag vorgesehen - einen unter Einhaltung der darin vorgesehenen Mehrheitsbedingungen getroffenen Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.
In den anderen Fällen kann er wie ein einfacher Bevollmächtigter abberufen werden.
Art. 4:10 - In Ermangelung besonderer Klauseln über die Art der Verwaltung wird vorausgesetzt, dass die Gesellschafter sich gegenseitig die Befugnis erteilt haben, einer für den anderen zu verwalten.
Verwaltungshandlungen eines der Gesellschafter binden die anderen, es sei denn, einer von ihnen widersetzt sich dem Geschäft vor dessen Abschluss.
Art. 4:11 - Gesellschafter sind für Handlungen von einem von ihnen oder eines Geschäftsführers Dritten gegenüber nur gebunden, sofern sie in den Grenzen ihrer Befugnisse gehandelt haben.
TITEL 4 - Beschlüsse der Versammlung der Gesellschafter
Art. 4:12 - Die Versammlung der Gesellschafter trifft einstimmig Beschlüsse, die die Gesellschaft betreffen oder mit denen der Vertrag geändert wird, es sei denn, im Vertrag ist festgelegt, dass Beschlüsse mit Stimmenmehrheit getroffen werden.
Klauseln, die es Gesellschaftern erlauben, den Vertrag mit Stimmenmehrheit zu ändern, ermöglichen es nicht, den wesentlichen Gegenstand der Gesellschaft zu ändern.
Beschlüsse, die unter den im Vertrag vorgesehenen Bedingungen mit der Mehrheit der Gesellschafter getroffen werden, binden außer bei Betrug oder Rechtsmissbrauch die Gesamtheit der Gesellschafter.
TITEL 5 - Gesellschaftsvermögen und Rechte der Gläubiger
Art. 4:13 - In die Gesellschaft eingebrachte Güter und aus der Gesellschaftstätigkeit hervorgehende Güter bilden ein ungeteiltes Vermögen der Gesellschafter.
Güter, aus denen das Gesellschaftsvermögen zusammengesetzt ist, werden für die Gesellschaftstätigkeit genutzt.
Gesellschafter können keine Rechte auf diese Güter geltend machen, die deren Zweckbestimmung entgegengesetzt sind.
Art. 4:14 - Gläubiger, deren Forderung aus der Gesellschaftstätigkeit hervorgeht, können ihren Haftungsanspruch auf das gesamte Gesellschaftsvermögen geltend machen. Gesellschafter haften ihnen gegenüber persönlich und gesamtschuldnerisch mit ihrem Eigenvermögen.
In Abweichung von Absatz 1 haben Dritte in Innengesellschaften nur Haftungsanspruch gegen den Gesellschafter oder Geschäftsführer, der mit ihnen in persönlichem Namen Geschäfte getätigt hat. Dritte haben keinen Direktanspruch gegen die übrigen Gesellschafter.
Art. 4:15 - Unbeschadet des Artikels 1166 des Zivilgesetzbuches haben persönliche Gläubiger eines Gesellschafters, deren Forderung nicht aus der Gesellschaftstätigkeit hervorgeht, und Gläubiger, die Geschäfte mit einem Gesellschafter getätigt haben, der nicht zur Vertretung der anderen befugt war, nur Haftungsanspruch auf den Anteil dieses Gesellschafters und den ihm ausgeschütteten Gewinn.
Sie dürfen Güter aus dem Gesellschaftsvermögen nicht pfänden und keine Ansprüche auf diese Güter geltend machen.
TITEL 6 - Gesellschaftsauflösung, Austritt und Ausschluss eines Gesellschafters
Art. 4:16 - Gesellschaften werden aufgelöst:
-durch Ablauf der Laufzeit,
- durch materiellen oder rechtlichen Verlust der Sache oder Vollzug des Geschäfts, wenn sie ausschließlich für die Nutzung dieser Sache oder die Durchführung dieses Geschäfts gegründet worden sind,
- durch Tod, Entmündigung, Liquidation, Konkurs oder offenkundige Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters,
- durch einstimmigen oder gegebenenfalls mit der im Vertrag vorgesehenen Stimmenmehrheit getroffenen Beschluss der Gesellschafter oder
- durch Erfüllung einer auflösenden Bedingung des Vertrags.
Art. 4:17 - § 1 - Ist eine Gesellschaft für unbestimmte Dauer eingegangen worden, kann jeder Gesellschafter sie unter Einhaltung einer angemessenen Kündigungsfrist einseitig kündigen, sofern diese Kündigung in gutem Glauben und nicht zu Unzeit erfolgt.
§ 2 - Die Auflösung von Gesellschaften, die für eine bestimmte Dauer eingegangen worden sind, kann von einem der Gesellschafter aus einem rechtmäßigen Grund beantragt werden beim Präsidenten des Unternehmensgerichts des Sitzes der Gesellschaft, der wie im Eilverfahren tagt.
Ein rechtmäßiger Grund liegt nicht nur vor, wenn ein Gesellschafter seinen Verpflichtungen in großem Maße nicht nachkommt oder wenn ein Gebrechen es ihm unmöglich macht sie auszuführen, sondern auch in anderen Fällen, in denen die normale Fortführung der Geschäfte der Gesellschaft unmöglich ist, beispielsweise bei schwerwiegender dauerhafter Uneinigkeit zwischen Gesellschaftern.
Art. 4:18 - § 1 - Im Vertrag kann vorgesehen werden, dass der Tod eines Gesellschafters nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge hat und sie entweder mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern oder nur unter den überlebenden Gesellschaftern fortbesteht. Im ersten Fall ist die Rede von einer Nachfolgeklausel, im zweiten Fall von einer Fortsetzungsklausel.
§ 2 - Enthält der Vertrag eine Nachfolgeklausel, üben die Erben oder Vermächtnisnehmer alle Rechte des verstorbenen Gesellschafters im Verhältnis zu ihrem Anteil an dessen Nachlass aus und sind sie im selben Verhältnis zur Erfüllung der Verbindlichkeiten des verstorbenen Gesellschafters verpflichtet.
Im Vertrag kann die Nachfolgeklausel auf einen oder einige Erben oder Vermächtnisnehmer des verstorbenen Gesellschafters beschränkt werden; in...
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