Wet tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de 23 mars 2019
HOOFDSTUK I. - Algemene bepaling
Artikel 1. Deze wet regelt een aangelegenheid zoals bedoeld in artikel 74 van de Grondwet.
HOOFDSTUK II. - Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Art. 2. De hiernavolgende bepalingen vormen het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
"WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
(NOTA : voor het Wetboek, zie 2019-03-23/09)
HOOFDSTUK III. - Diverse bepalingen.
Afdeling I. - Wijziging van het Gerechtelijk Wetboek.
Art. 3. In artikel 574, 12° van het Gerechtelijk Wetboek, ingevoegd bij de wet van 10 februari 1999, worden de woorden "43bis en 124ter van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935." vervangen door de woorden "5:28, 5:49, 6:27, 7:33 en 7:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;".
Art. 4. In artikel 588 van hetzelfde wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° de bepaling onder 17°, ingevoegd bij de wet van 8 juni 2008, wordt vervangen als volgt:
"17° op de vorderingen ingesteld op grond van artikel 12:114, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;";
2° de bepaling onder 19°, ingevoegd bij de wet van 22 april 2012, wordt vervangen als volgt:
"19° op de vorderingen tot bevestiging en homologatie van de aanstelling van de vereffenaars bedoeld in artikel 2:84 of 2:119 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op de vorderingen tot vervanging van de vereffenaar bedoeld in de artikelen 2:86 en 2:120 van hetzelfde wetboek;"
Art. 5. In artikel 764 van hetzelfde wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° in de bepaling onder 9°, hersteld bij de wet van 17 mei 2017 tot wijziging van diverse wetten met het oog op de aanvulling van de gerechtelijke ontbindingsprocedure van vennootschappen, worden de woorden "artikel 182, § 3, van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door de woorden "artikel 2:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en worden de woorden "bedoeld in artikel 182 van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door de woorden "bedoeld in artikel 2:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
2° in de bepaling onder 9° bis, ingevoegd bij de wet van 11 augustus 2017 houdende invoeging van het Boek XX "Insolventie van ondernemingen", in het Wetboek van economisch recht, en houdende invoeging van de definities eigen aan boek XX, en van de rechtshandhavingsbepalingen eigen aan boek XX, in het boek I van het Wetboek van economisch recht, worden de woorden "artikelen 18, eerste lid, 4°, en 39, eerste lid, 5°, van de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen" vervangen door de woorden "de artikelen 2:113, § 1, 4°, en 2:114, § 1, 5°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Art. 6. Artikel 1128, derde lid, van hetzelfde Wetboek, vervangen bij de wet van 29 juni 1993 en gewijzigd bij de wet van 13 april 1995, wordt vervangen als volgt:
"Na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen vanaf de bekendmaking van de rechterlijke beslissing, gedaan overeenkomstig artikel 2:14, 2:15, 2:16 of 2:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is niet meer ontvankelijk het derdenverzet tegen een rechterlijke beslissing:
1° tot nietigverklaring van een rechtspersoon;
2° tot nietigverklaring van een statutenwijziging;
3° tot nietigverklaring van een fusie of splitsing van een vennootschap;
4° tot nietigverklaring van een rechtshandeling bedoeld in artikel 12:2, 12:3, 12:4 of 12:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
5° tot nietigverklaring van een besluit van een orgaan van een rechtspersoon;
6° van een ontbinding of van de sluiting van de vereffening van een rechtspersoon uitgesproken krachtens artikelen 2:74, 2:75, 2:81 en 2:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
7° van een overdracht of uittreding krachtens de artikelen 2:60 tot 2:69, of van een beslissing over de voorwaarden van een overname krachtens de artikelen 5:69 en 7:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.".
Afdeling II. - Wijziging van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen.
Art. 7. In artikel 3quater, § 1, eerste lid, van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, ingevoegd bij de wet van 17 mei 2017, worden de woorden "artikel 182/1 van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door de woorden "artikel 2:90 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Afdeling III. - Wijziging van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen.
Art. 8. In titel II van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen wordt een hoofdstuk VI/1 ingevoegd, luidende "Sancties".
Art. 9. In hoofdstuk VI/1, ingevoegd bij artikel 8, wordt een artikel 25/1 ingevoegd, luidende:
"Art. 25/1. Niemand kan op de algemene vergadering van een vennootschap waarvan de statutaire zetel in België is gelegen aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan die verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig de bepalingen die voorafgaan, minstens twintig dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. De stemrechten verbonden aan die effecten worden opgeschort.
Het eerste lid is niet van toepassing:
1° op de effecten waaraan stemrechten van minder dan 5 % van het stemrechtentotaal op de datum van de algemene vergadering zijn verbonden of op een lager quotum dat in de statuten als kennisgevingsdrempel conform artikel 18 is bepaald;
2° op de effecten waaraan stemrechten verbonden zijn die tussen twee opeenvolgende drempels van vijf punten zoals bedoeld in artikel 6, § 1, of tussen twee opeenvolgende drempels bepaald in de statuten conform artikel 18 begrepen zijn;
3° op de effecten waarop is ingeschreven met uitoefening van een voorkeurrecht, op de effecten verworven door erfopvolging of ingevolge fusie, splitsing of vereffening, evenmin als op de effecten verworven in het kader van een openbaar koopaanbod uitgebracht in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen; en
4° op de effecten waarvan werd kennisgegeven door een volmachtdrager met toepassing van artikel 7, eerste lid, 5°, op voorwaarde dat de betrokken volmachtgever of volmachtgevers ofwel zelf minstens twintig dagen voor de datum van de algemene vergadering een kennisgeving hebben gedaan voor de betrokken stemrechtverlenende effecten, ofwel zelf niet verplicht zijn om een kennisgeving te doen voor de betrokken stemrechtverlenende effecten.".
Art. 10. In hetzelfde hoofdstuk VI/1 wordt een artikel 25/2 ingevoegd, luidende:
"Art. 25/2. § 1. Indien de krachtens deze wet vereiste kennisgevingen niet werden verricht volgens de modaliteiten en binnen de termijnen zoals voorgeschreven, kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, recht doende als in kort geding:
1° de uitoefening van alle of een deel van de aan de betrokken effecten verbonden rechten voor een periode van ten hoogste één jaar opschorten;
2° gedurende de termijn die hij vaststelt, een reeds bijeengeroepen algemene vergadering opschorten;
3° onder zijn toezicht de verkoop van de bewuste effecten aan een derde, die niet met de huidige aandeelhouder verbonden is, bevelen binnen een termijn die hij vaststelt en die kan worden verlengd.
§ 2. De procedure wordt ingesteld door een dagvaarding uitgaande van de vennootschap of van één of meer stemgerechtigde aandeelhouders. Wanneer het voorwerp van de vraag de opschorting van een reeds bijeengeroepen algemene vergadering betreft, kan de procedure eveneens ingesteld worden door de persoon wiens effecten het voorwerp zijn van een vraag of beslissing tot opschorting van alle of een deel van de aan de betrokken effecten verbonden rechten.
Wanneer het voorwerp van de vraag de opschorting betreft, overeenkomstig paragraaf 1, 1°, van alle of een deel van de rechten verbonden aan de betrokken effecten, moet zij, indien een kennisgeving is verricht, op straffe van onontvankelijkheid, uiterlijk vijftien dagen na de betekening van de kennisgeving worden ingediend.
De voorzitter kan de opheffing van de door hem bevolen maatregelen toestaan op vraag van één der belanghebbenden en na de personen die de zaak bij hem aanhangig hebben gemaakt alsook de vennootschap te hebben gehoord.".
Afdeling IV. - Wijziging van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.
Art. 11. Artikel 5 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen laatstelijk gewijzigd bij de wet van 11 juli 2018 wordt aangevuld met vier leden, luidende:
"Voor de toepassing van de percentages bedoeld in het eerste en tweede lid en in de koninklijke besluiten genomen in uitvoering van deze wet, wordt rekening gehouden met het aantal effecten met stemrecht en niet met het aantal stemrechten. Er wordt...
Pour continuer la lecture
SOLLICITEZ VOTRE ESSAI