26 APRIL 2009. - Koninklijk besluit tot wijziging, wat de verkrijging van eigen effecten door genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF betreft, van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
VERSLAG AAN DE KONING
Sire,
Het besluit dat ter ondertekening aan Uwe Majesteit wordt voorgelegd, strekt ertoe Titel III van Boek V van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen (hierna het "koninklijk besluit van 30 januari 2001" genoemd) te wijzigen. Deze titel bevat de nadere regels betreffende de procedure tot verkrijging van eigen effecten door een genoteerde vennootschap. De wijzigingen strekken er in hoofdzaak toe de bepalingen van deze Titel aan te passen aan de wijzigingen die in artikel 620, §§ 1 tot 3, van het Wetboek van Vennootschappen zijn aangebracht bij het koninklijk besluit van 8 oktober 2008 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen ingevolge Richtlijn 2006/68/EG van het Europees Parlement en de Raad van 6 september 2006 tot wijziging van Richtlijn 77/91/EEG van de Raad met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal (hierna "het koninklijk besluit van 8 oktober 2008" genoemd).
Enerzijds machtigt artikel 620, § 2, derde lid, van het Wetboek van Vennootschappen, gewijzigd bij het voornoemd koninklijk besluit, U ertoe nadere regels vast te leggen betreffende de procedure voor de kennisgeving aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (hierna "de CBFA" genoemd) van de inkoopverrichtingen die genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF (voor zover die MTF met minstens één dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek werkt) overwegen uit te voeren, en te bepalen welke de voor deze vennootschappen geldende verplichtingen zijn inzake de aan het publiek te verstrekken informatie over inkoopverrichtingen.
Anderzijds verleent artikel 620, § 3, van het Wetboek van Vennootschappen, ingevoegd bij het voornoemd koninklijk besluit, U de bevoegdheid nadere regels vast te leggen voor het waarborgen van de gelijke behandeling van de aandeelhouders en certificaathouders door middel van de gelijkwaardigheid van de prijs die geboden wordt in het kader van de inkoopverrichtingen, zoals bedoeld in artikel 620, § 1, 5°, van het Wetboek van Vennootschappen.
Wat in de eerste plaats de nadere regels betreft inzake de procedure voor de kennisgeving aan de CBFA van de inkoopverrichtingen die genoteerde vennootschappen of vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF overwegen uit te voeren, dient opgemerkt te worden dat deze nadere regels al waren opgenomen in Titel III van Boek V van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 maar dat zij inhielden dat het toezicht op de inkoopverrichtingen werd uitgeoefend door de marktautoriteit en niet door de CBFA. Bijgevolg moest artikel 205 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 worden gewijzigd om aan te geven dat dit toezicht door de CBFA wordt uitgeoefend en moesten de andere bepalingen van deze titel die overbodig zijn geworden sedert de overdracht van de toezichtsbevoegdheden aan de CBFA, geschrapt worden.
Bovendien hadden deze bepalingen enkel betrekking op de verrichtingen tot inkoop van eigen effecten die door genoteerde vennootschappen worden uitgevoerd, terwijl artikel 620, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen, gewijzigd bij artikel 8 van de wet van 20 juli 2006, ook betrekking had op de verrichtingen tot inkoop van eigen effecten die worden uitgevoerd door vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een dagelijks door een marktonderneming georganiseerde niet-gereglementeerde markt.
Ingevolge de inwerkingtreding van de bepalingen naar Belgisch recht die Richtlijn 2004/39/EG van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten (hierna "de MiFID-richtlijn" genoemd) omzetten, werden bij het koninklijk besluit van 8 oktober 2008 de woorden "dagelijks door een marktonderneming georganiseerde niet-gereglementeerde markt", in artikel 620, § 1, eerste lid, 5°, en § 2, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen, vervangen door een verwijzing naar de vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF, voor zover die MTF met minstens één dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek werkt. Ook de bepalingen van Titel III van Boek V van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 moesten dus worden aangepast om er de woorden in op te nemen die gebruikt worden om het toepassingsgebied van artikel 620, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen vast te stellen.
Wat betreft de nadere regels voor het waarborgen van de gelijke behandeling van de aandeelhouders en certificaathouders, werden bij artikel 17 van het koninklijk besluit van 8 oktober 2008 de voorwaarden gewijzigd die genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF (die aan de voornoemde voorwaarden voldoet) moeten vervullen om de inkoopverrichting te mogen uitvoeren, zonder dat zij verplicht zijn het aanbod tot verkrijging tegen dezelfde voorwaarden uit te brengen voor alle aandeelhouders of certificaathouders.
Vóór deze wijziging moesten deze vennootschappen, om te voldoen aan de voorwaarde van gelijke behandeling van de aandeelhouders, hun verrichtingen tot inkoop van eigen aandelen uitvoeren op een gereglementeerde markt of op een dagelijks door een marktonderneming georganiseerde niet-gereglementeerde markt.
Krachtens het nieuwe artikel 620, § 1, eerste lid, 5°, mogen genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF die met minstens één dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek werkt, hun eigen aandelen of certificaten inkopen zonder dat zij verplicht zijn een aanbod tot verkrijging uit te brengen voor alle aandeelhouders of certificaathouders, op voorwaarde dat zij door de prijs die zij bieden voor de inkoopverrichting de gelijke behandeling van de aandeelhouders of certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgen. Het gaat hier om de voorwaarde van gelijkwaardigheid van de geboden prijs, als bedoeld in artikel 620, § 1, 5°, tweede zin, van het Wetboek van Vennootschappen.
Voor nadere bijzonderheden hierover wordt verwezen naar het Verslag aan de Koning over het koninklijk besluit van 8 oktober 2008.
Wat het criterium betreft op grond waarvan kan worden uitgemaakt of de voorwaarde van gelijkwaardigheid van de geboden prijs vervuld is, is de Regering van oordeel dat de gelijke behandeling van de aandeelhouders en de certificaathouders gewaarborgd zal zijn indien de prijs die voor de inkoopverrichting wordt geboden, gelijk is aan of lager is dan de prijs waartegen de andere aandeelhouders en certificaathouders op hetzelfde moment hun aandelen of certificaten kunnen verkopen op een gereglementeerde markt waarop de aandelen van de vennootschap genoteerd zijn, of, indien de vennootschap niet genoteerd is, op de MTF waarop de effecten van de vennootschap tot de verhandeling zijn toegelaten. Indien de effecten van de vennootschap toegelaten zijn tot de verhandeling op verschillende MTF's, dient enkel rekening te worden gehouden met de aanbiedingen die op datzelfde moment bestaan op de in termen van liquiditeit meest relevante MTF.
Dankzij de liquiditeit van het effect kunnen de andere aandeelhouders of...
Pour continuer la lecture
SOLLICITEZ VOTRE ESSAI