Statuten van Infrabel, naamloze vennootschap van publiek recht (GECOORDINEERDE TEKST), de 26 avril 2015
TITEL I. - Rechtsvorm, definities, naam, zetel, doel, duur
Rechtsvorm
Artikel 1. Het autonoom overheidsbedrijf " Infrabel " is een naamloze vennootschap van publiek recht, beheerst door de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.
Voor al wat niet uitdrukkelijk anders is geregeld door of krachtens voornoemde wet van 21 maart 1991 of door of krachtens enige specifieke wet, is de vennootschap onderworpen aan de wettelijke en reglementaire handelsrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op de naamloze vennootschappen.
Definities
Art. 2. Voor de toepassing van deze statuten moet worden verstaan onder :
-
" niet-uitvoerende bestuurder " : elke bestuurder die geen directiefunctie vervult bij de vennootschap of bij een met de vennootschap verbonden vennootschap;
-
" overheid " : de overheden bedoeld in artikel 42 van voornoemde wet van 21 maart 1991;
-
" spoorwegonderneming " : iedere privaatrechtelijke of publiekrechtelijke onderneming die houder is van een spoorwegvergunning afgeleverd overeenkomstig de toepasselijke communautaire wetgeving, waarvan de hoofdactiviteit bestaat in het verlenen van diensten van vervoer per spoor van goederen en/of reizigers, voor zover deze onderneming voor de tractie zorgt, en met dien verstande dat deze term eveneens betrekking heeft op de ondernemingen die uitsluitend tractie leveren;
-
"spoorweginfrastructuur": alle elementen bepaald in bijlage I, deel A, van verordening (EG) nr. 851/2006 van de europese Commissie van 9 juni 2006 december 1970 betreffende de vaststelling van de inhoud van de verschillende posten van de boekhoudkundige schema's, bedoeld in bijlage I van verordening (EEG) nr. 1108/70 van de Raad van 4 juni 1970, met uitzondering van het laatste streepje dat in de zin van deze statuten als volgt luidt : "Dienstgebouwen voor de infrastructuur";
Naam
Art. 3. De vennootschap draagt de naam " Infrabel ".
In alle akten, aankondigingen, publicaties, briefwisseling en andere documenten die van de vennootschap uitgaan, moet haar naam steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding " naamloze vennootschap van publiek recht " of " société anonyme de droit public ", naargelang het geval.
Maatschappelijke zetel
Art. 4. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1060 Brussel, Marcel Broodthaersplein. 2.
De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, één of meerdere administratieve zetels, uitbatingzetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen of agentschappen in België of in het buitenland vestigen.
Doel
Art. 5. De vennootschap heeft tot doel, met betrekking tot het volledige Belgische net:
-
het verwerven, het ontwerpen, de bouw, de vernieuwing, het onderhoud en het beheer van de spoorweginfrastructuur;
-
het beheer van de regelings- en veiligheidssystemen van deze infrastructuur;
-
het leveren aan de spoorwegondernemingen van de hen overeenkomstig de wet te leveren diensten;
-
de toewijzing van de beschikbare spoorweginfrastructuurcapaciteit;
-
de tarifering, de facturering en de inning van heffingen voor het gebruik van de spoorweginfrastructuur en voor de diensten bedoeld in 3° ;
-
de verwerving, de ontwikkeling, het onderhoud, het beheer, de uitbating en de commercialisering van informaticasystemen en telecommunicatienetwerken.
De vennootschap kan deelnemen in elke vennootschap of vereniging, van publiek of privaat recht, in België en in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot haar doel. De vennootschap kan eveneens zekerheden stellen voor de schulden van verbonden vennootschappen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel.
Duur
Art. 6. De vennootschap is vanaf 29 oktober 2004 voor onbepaalde tijd aangegaan.
TITEL II. - Kapitaal, aandelen, obligaties
Kapitaal
Art. 7. Het kapitaal is vastgesteld op achthonderd vijfenzeventig miljoen tweehonderd tachtigduizend driehonderd eenennegentig euro en zevenenzestig cent (875.280.391,67 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drieënvijftig miljoen tachtigduizend zeshonderd zestig (53.080.660) aandelen met stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/drieënvijftig miljoen tachtigduizend zeshonderd zestig (53.080.660) deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn verdeeld in twee categorieën, aandelen A gehouden door de Staat en aandelen B gehouden door andere personen dan de Staat. Aan de aandelen A en B zijn dezelfde rechten verbonden, onder voorbehoud van hetgeen hierna wordt bepaald.
Kapitaalverhoging
Art. 8. § 1. Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd bij beslissing van de algemene vergadering genomen op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
§ 2. De raad van bestuur is gemachtigd om, op de data en tegen de voorwaarden die hij bepaalt, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van eenenzestig duizend vijfhonderd euro ( euro 61.500).
Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van deze statuten. Zij is hernieuwbaar.
Kapitaalverhogingen met toepassing van deze § 2 kunnen worden verricht door inschrijving in geld, door inbreng in natura binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van vrije of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De raad van bestuur dient het voorkeurrecht bepaald in artikel 9 te eerbiedigen.
§ 3. Elke kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen moet vooraf worden toegestaan bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.
Voorkeurrecht
Art. 9. § 1. In afwijking van artikel 592, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen, worden, in geval van kapitaalverhoging, de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden aan de Staat, vervolgens aan de andere overheden aangewezen in het koninklijk besluit bedoeld in artikel 8, § 3, en tenslotte, onverminderd §§ 3 en 4, aan de andere aandeelhouders in verhouding tot het gedeelte van het kapitaal dat vertegenwoordigd wordt door hun aandelen.
§ 2. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend binnen de termijn bepaald door de algemene vergadering, welke niet minder dan vijftien dagen vanaf de openstelling van de inschrijving mag bedragen.
§ 3. De algemene vergadering, die beslist op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht van de aandeelhouders, andere dan de overheid, beperken of opheffen.
§ 4. In geval van inschrijving op aandelen bedoeld in § 1 door andere personen dan de overheid, wordt een deel van de uitgifte bepaald door het koninklijk besluit bedoeld in artikel 8, § 3, bij voorkeur aangeboden aan de personeelsleden van de vennootschap.
De personeelsleden oefenen hun voorkeurrecht uit vóór de andere aandeelhouders volgens de nadere regels bepaald in hetzelfde besluit. Dit voorkeurrecht is niet verhandelbaar.
De aandelen waarop krachtens deze § 4 door personeelsleden is ingeschreven met beperking van het voorkeurrecht van de andere aandeelhouders dan de overheid, zijn niet stemgerechtigd behalve in het geval bedoeld in artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.
Volstorting
Art. 10. De stortingen uit te voeren op aandelen die bij inschrijving niet werden volgestort, worden zo nodig opgevraagd door de raad van bestuur.
Indien de raad het nuttig of nodig acht om stortingen op te vragen, bepaalt hij het bedrag en de datum ervan en stelt de aandeelhouders ervan in kennis per aangetekende brief die hun wordt toegestuurd ten minste drie maanden vóór de datum vastgesteld voor de storting.
Deze kennisgeving geldt als ingebrekestelling en bij gebrek aan storting tegen de vastgestelde datum, is van rechtswege interest verschuldigd tegen de geldende wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting. Zolang de volstorting niet is gebeurd, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betreffende aandelen geschorst.
Aard van de aandelen
Art. 11. Alle aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam bijgehouden, waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
De eigendom van de aandelen blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de houders van aandelen op naam worden certificaten afgegeven die de inschrijving vaststellen. De overdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na inschrijving in het register van aandelen op naam van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Onverminderd het eerste lid, kan de vennootschap gedematerialiseerde aandelen uitgeven hetzij door kapitaalverhoging, hetzij door omzetting van bestaande aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen.
Opsplitsing
Art. 12. Indien aandelen het voorwerp uitmaken van onverdeeldheid, vruchtgebruik, pand of een andere vorm van opsplitsing van de eraan verbonden rechten, kan de vennootschap deze rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van de betrokken aandelen ten aanzien van de vennootschap.
Uitgesteld kapitaal
Art. 13. De vennootschap kan in aandelen converteerbare obligaties uitgeven of warrants die al dan niet aan obligaties zijn verbonden, hetzij krachtens een beslissing van de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, hetzij krachtens een beslissing van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. Elke uitgifte van dergelijke effecten moet vooraf worden toegestaan bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.
In geval van uitgifte van converteerbare...
Pour continuer la lecture
SOLLICITEZ VOTRE ESSAI