Wet tot wijziging van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935., de 13 avril 1995
HOOFDSTUK I. - Wijzigingen van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.
Artikel 1. Artikel 1 van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art. 1. Vennootschappen die de rechtsvorm van een handelsvennootschap hebben aangenomen, worden beheerst door de overeenkomsten van partijen, door de bijzondere wetten op de koophandel en door het burgerlijk recht.
Zij hebben de uitoefening van een handelsactiviteit of van een burgerrechtelijke activiteit tot doel.
In het eerste geval worden zij beschouwd als handelsvennootschappen en verkrijgen zij de hoedanigheid van koopman.
Zulks geldt zelfs wanneer in de statuten is bepaald dat de vennootschap geen winst nastreeft.
In het tweede geval worden zij beschouwd als burgerlijke vennootschappen die de rechtsvorm van een handelsvennootschap hebben aangenomen. Zij gedragen zich naar de bepalingen van deze titel maar verkrijgen niet de hoedanigheid van koopman."
Art. 2. In artikel 2 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wetten van 14 maart 1962, 15 juli 1985 en 20 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht :
A) In het eerste lid wordt het woord " handelsvennootschap " vervangen door de woorden "vennootschap die de rechtsvorm van een handelsvennootschap heeft aangenomen";
B) In hetzelfde lid worden de woorden " de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid" vervangen door de woorden " de coöperatieve vennootschap";
C) Het tweede lid wordt vervangen door de volgende bepaling; " Elk van deze vennootschappen verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de in artikel 10, § 1, eerste lid, bedoelde neerlegging ";
D) Het artikel wordt aangevuld met een nieuw lid, luidende :
" Bij gebreke van de in het vorige lid bedoelde neerlegging, wordt de vennootschap die daden van koophandel tot doel heeft en, noch een vennootschap in oprichting is, noch een tijdelijke vereniging of een vereniging bij wijze van deelneming, beheerst door de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek en, indien ze een vennootschap onder firma is, door artikel 17. "
Art. 3. In artikel 7, b), 6°, van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wetten van 24 maart 1978, 5 december 1984 en 5 juli 1985, worden na de woorden " in artikel 121, 12° " de woorden ", en voorde coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor bedoeld in artikel 147quater" toegevoegd.
Art. 4. In artikel 12, § 1, van ,dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wetten van 6 maart 1973, 24 maart 1978, 15 juli 1985 en 29 juni 1993, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In het 5°, eerste lid, worden de woorden " de ontbinding of de nietigheid " vervangen door de woorden " de ontbinding, de gerechtelijke afsluiting van de vereffening of de nietigheid ".
B) Het 5°, tweede lid, wordt aangevuld met de volgende bepaling:
" d) in geval van gerechtelijke afsluiting van de vereffening, de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar moeten worden bewaard en de in consignatie gegeven geldsommen en effecten die aan de schuldeisers of aan de vennoten toekomen en die hun nog niet konden worden afgegeven ".
C) Paragraaf 1 wordt aangevuld met de volgende bepaling :
" 8° het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij een overdracht of een uittreding krachtens de artikelen 190ter en 190quater wordt uitgesproken of waarbij de voorwaarden van een overname krachtens artikel 190quinquies worden vastgesteld. "
Art. 5. In artikel 13ter, 3°, van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 6 maart 1973, wordt het woord " werkelijk" geschrapt.
Art. 6. Artikel 15 van dezelfde gecoördineerde wetten wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art. 15. - De vennootschap onder firma is een vennootschap die wordt aangegaan tussen hoofdelijk aansprakelijke vennoten en die tot doel heeft, onder een gemeenschappelijke naam, een burgerrechtelijke activiteit of een handelsactiviteit uit te oefenen."
Art. 7. Artikel 26 van dezelfde gecoördineerde wetten, wordt aangevuld met de volgende bepaling:
" Een naamloze vennootschap wordt geacht een publiek beroep op het spaarwezen te doen of gedaan te hebben wanneer zij een publiek beroep heeft gedaan op het spaarwezen in België of in het buitenland via een openbaar aanbod tot inschrijving, een openbaar aanbod tot verkoop, een openbaar aanbod tot omruiling of via de opneming in de notering van een effectenbeurs van obligaties of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen en al dan niet stemrecht verlenen, alsook van effecten die recht geven op inschrijving op of verwerving van dergelijke effecten of op omzetting in dergelijke effecten.
Wanneer een naamloze vennootschap voornemens is om voor de eerste maal een publiek beroep op het spaarwezen te doen in de zin van het tweede lid, moet zij eerst haar statuten wijzigen om er haar hoedanigheid in te vermelden van naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft en om ze, zo nodig, aan te passen aan de voor dergelijke vennootschappen geldende wettelijke en verordeningsbepalingen. Bovendien moet zij zich inschrijven bij de Commissie voor het Bank- en Financiewezen.
Een naamloze vennootschap wordt niet langer geacht een publiek beroep op het spaarwezen te doen of gedaan te hebben en moet haar statuten dienovereenkomstig aanpassen, hetzij na afloop van het in , artikel 190quinquies bedoelde uitkoopbod, hetzij wanneer zij bewijst dat alle obligaties of effecten waarmee een van de in het tweede lid bedoelde verrichtingen zijn uitgevoerd, niet meer onder het publiek verspreid zijn.
De Commissie voor het Bank- en Financiewezen stelt elk jaar een lijst op van de naamloze vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of gedaan hebben. Deze lijst en alle wijzigingen die er tijdens het jaar in worden aangebracht, worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. De Koning bepaalt, na advies van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, op welke wijze een vennootschap die is ingeschreven op die lijst, haar schrapping kan vragen of kan worden weggelaten uit die lijst. "
Art. 8. In artikel 29 van dezelfde wetten, gewijzigd bij de wetten van 5 december 1984 en 18 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In § 1 worden de woorden " een miljoen tweehonderdvijftigduizend " vervangen door de woorden " twee miljoen vijfhonderdduizend";
B) Het artikel wordt aangevuld met een § 7, luidende :
" § 7. Paragraaf 6 is niet van toepassing op de inschrijving op aandelen van een vennootschap door een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid een professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is."
Art. 9. In artikel 33bis van dezelfde gecoördineerde Wetten, ingevoegd door de wet van 5 december 1984 en gewijzigd bij de wet van 18 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In § 2, eerste lid, tweede volzin, worden de woorden " die moet worden verricht door" vervangen door de woorden " die uitsluitend kan worden verricht door";
B) Paragraaf 4 wordt aangevuld met de volgende bepaling :
" 3° aan de verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen overeenkomstig artikel 52bis, § 1, derde lid."
Art. 10. In artikel 41 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 18 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) Paragraaf 2 wordt vervangen door de volgende bepaling :
" § 2. De statuten, de authentieke akten betreffende de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants en alle andere overeenkomsten kunnen perken stellen op de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen op naam of aan toonder, van warrants of van alle andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen, daaronder begrepen de converteerbare obligaties, de obligaties met voorkeurrecht of de in aandelen terugbetaalbare obligaties.
Onvervreemdbaarheidsclausules moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.
Wanneer de beperking evenwel voortvloeit uit een goedkeuringsclausule of uit een clausule die in een voorkooprecht voorziet, mag de toepassing van die clausules niet tot gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid verlengd wordt met meer dan zes maanden te rekenen van de datum van het verzoek om goedkeuring of van de uitnodiging om het recht van voorkoop uit te oefenen.
Wanneer de in het vorige lid bedoelde clausules voorzien in een termijn van meer dan zes maanden, wordt deze van rechtswege ingekort tot zes maanden.";
B) In § 4 worden de woorden " in afwijking van § 3" vervangen door de woorden " in afwijking van de §§ 2 en 3".
Art. 11. Artikel 46 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 5 december 1984, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art. 46. § 1. De aandelen zijn op naam totdat zij zijn volgestort.
§ 2. De eigenaars van aandelen of andere effecten aan toonder kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in aandelen of effecten op naam."
Art. 12. Artikel 52bis van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 5 december 1984 en gewijzigd bij de wet van 18 juli 1991, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art. 52bis. § 1. De verkrijging door een naamloze vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, moet voldoen aan de volgende voorwaarden:
-
de verkrijging is onderworpen aan een voorafgaand besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de in artikel 70bis bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid;
-
de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de...
Pour continuer la lecture
SOLLICITEZ VOTRE ESSAI