Loi portant organisation du secteur public du crédit et de la détention des participations du secteur public dans certaines sociétés financières de droit privé. (AR 1993-09-29/30, art. 1, 007;, de 17 juin 1991
LIVRE I. - DE L'ORGANISATION DU SECTEUR PUBLIC DU CREDIT (ET DES PARTICIPATIONS DU SECTEUR PUBLIC DANS DES SOCIETES FINANCIERES DE DROIT PRIVE.)
TITRE I. - Du groupe de (la S.A. Société fédérale de Participations).
CHAPITRE I. - De (la S.A. Société fédérale de Participations).
SECTION I. - Constitution - Statuts - Capital - Objet.
Article 1. (La S.A. Société fédérale de Participations, en néerlandais "N.V. Federale Participatiemaatschappij", en allemand "Föderale Partizipationsgesellschaft A.G.", anciennement "Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Holding", en néerlandais "Algemene Spaar- en Lijfrentekas-Holding" et en allemand "Allgemeine Spar- und Rentenkasse-Holding", est une société anonyme de droit public, issue de la transformation, sans solution de continuité de sa personnalité juridique, de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite, établissement public constitué par la loi du 16 mars 1865.)
(la S.A. Société fédérale de Participations) régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi ni, en raison de la nature spéciale de la société, par ses statuts.
Son siège social et son administration principale sont établis dans l'arrondissement administratif de Bruxelles-capitale.
Art. 2. Les statuts de la société et leurs modifications sont arrêtés par l'assemblée générale. Le projet des délibérations de celle-ci est communiqué au commissaire du gouvernement visé à l'article 12, quinze jours au moins avant la convocation de l'assemblée. Les dispositions statutaires dérogeant aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du Roi.
L'assemblée générale conforme les statuts à la loi dans le délai que celle-ci détermine. A défaut, ils sont modifiés par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.
(Alinéa 3 abrogé)
Art. 3. (Alinéa 1 abrogé)
(Alinéa 2 abrogé)
(L'augmentation ou la réduction du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts. Les articles 72 et 72bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales ne sont pas applicables aussi longtemps que l'Etat sera seul actionnaire ni dans les cas où il redeviendrait seul actionnaire.)
Les titres représentatifs ou non du capital, conférant droit de vote, sont nominatifs. Ils ne peuvent être acquis ou souscrits que par l'Etat et des organismes d'intérêt public relevant de celui-ci et exercant une activité financière.
Sauf en ce qui concerne l'Etat, l'acquisition par voie de cession, de souscription ou de conversion, d'actions et titres conférant droit de vote est soumise à l'agrément du Ministre des Finances après avis du conseil d'administration; les refus d'agrément sont motivés et communiqués avec leurs motifs aux intéressés.
L'Etat doit, en tout temps, détenir plus de 50 p.c. de l'ensemble des droits de vote attachés aux titres émis par la société.
Par dérogation à (l'alinéa 2), 2e phrase, la Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Vlaanderen, la Société régionale d'Investissement pour la Wallonie et la Société régionale d'Investissement pour Bruxelles peuvent être actionnaires de la société. Les sociétés précitées (...) ne peuvent ensemble détenir, à quelque titre que ce soit, plus de 20 p.c. du total des droits de vote.
Art. 4. La société a pour objet :
-
(d'acquérir, de détenir, de gérer et de céder, en qualité de holding d'intérêt public, des participations dans le capital de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Banque, de la Caisse générale d'Epargne et de Retraite-Assurances, de (la S.A. Crédit professionnel), (....), de la Société fédérale d'Investissement (...), ainsi que dans le capital de sociétés financières, industrielles ou commerciales de quelque nature que ce soit, dont l'activité relève des compétences de l'Etat fédéral, d'acquérir des droits sur des titres émis par celles-ci et de réaliser toutes opérations liées, directement ou indirectement, à ces prises de participation;)
-
(...) de prendre, détenir et gérer, en Belgique comme à l'étranger, toutes participations :
-
dans des sociétés dont l'objet constitue le prolongement de l'activité principale des sociétés visées au 1° ainsi que de leurs filiales (...);
-
dans des sociétés ou associations dont l'objet est de nature à faciliter l'exercice des missions des sociétés visées au 1°, ainsi que de leurs filiales (...);
-
(abrogé)
-
-
(d'assurer, conformément aux dispositions de la présente loi, la définition de la stratégie générale et la coordination ainsi que le contrôle de l'activité des sociétés dont la société détient au moins 50 p.c. de l'ensemble des actions et titres conférant le droit de vote, abstraction faite des actions sans droit de vote au sens de l'article 48 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales;)
-
d'apporter, sous toutes formes, aux sociétés visées aux 1° et 2° l'assistance qui peut leur être utile.
(5° Elle exerce en outre les activités financières et d'assurances dont elle est chargée par ou en vertu de lois spéciales.)
Art. 4bis. Le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des ministres et aux conditions qu'Il détermine, accorder la garantie de l'Etat fédéral à tout emprunt de quelque nature que ce soit contracté par (la S.A. Société fédérale de Participations) dans le but de financer toutes opérations liées directement ou indirectement à des cessions d'actifs de l'Etat fédéral.
La garantie de l'Etat fédéral visée à l'alinéa 1 ne peut être supérieure à un montant de trente milliards de francs belges.
SECTION II. - Administration.
Sous-section I. - Généralités.
Art. 5.
La société est administrée par un conseil d'administration. Le conseil délègue la gestion journalière et la représentation générale de la société dans tous les actes et en justice aux deux administrateurs délégués visés à l'article 6, alinéa 2, 2° agissant conjointement. Sous-section II. - Du conseil d'administration.
Art. 6. (Le conseil d'administration se compose d'au moins 12 membres.)
Il comprend :
-
(un président, nommé par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, pouvant être chargé de missions spéciales mais n'exercant pas de fonctions permanentes dans la société, ni aucune fonction de gestion courante dans ses filiales (...);
-
deux administrateurs (portant le titre d'administrateur délégué) et nommés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres sur proposition du conseil d'administration (...);
-
(...)
-
(alinéa abrogé)
(Les autres membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour un terme de six ans et sont rééligibles.)
Les mandats du président et des membres visés à l'alinéa 2, 2° (...) sont de six ans. Ils sont renouvelables. Ils peuvent être révoqués par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres (...) (...)
Le conseil d'administration désigne un vice-président parmi les membres visés (à l'alinéa 3). Le président et le vice-président sont d'expression linguistique différente.
Le conseil d'administration comprend autant de membres d'expression francaise que de membres d'expression néerlandaise.
En cas de partage des voix, le président ou le membre qui le remplace conformément aux statuts a voix prépondérante.
Art. 6bis. Les administrateurs délégués et les administrateurs chargés d'une mission spéciale ne peuvent exercer simultanément et pendant une période de trois années après la fin de leur mandat, aucune activité rémunérée au service d'une entreprise avec laquelle la Société fédérale de Participations négocie la cession des actifs ou à laquelle la Société fédérale de Participations a cédé des actifs, ou d'une société liée à une telle entreprise.
Art. 7. Le président, le vice-président et les membres du conseil d'administration percoivent une rémunération fixe ou des jetons de présence dont le montant est arrêté par l'assemblée générale.
Art. 8.
Le conseil d'administration détermine la politique générale de la société. Il détient tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale. Il peut déléguer aux administrateurs délégués agissant conjointement certains pouvoirs d'administration.
Les administrateurs délégués font régulièrement rapport au conseil. Ce dernier ou son président peut à tout moment demander aux administrateurs délégués un rapport spécial sur les affaires de la société ou sur certaines d'entre elles.
Le conseil adopte le programme financier de l'exercice.
Le conseil a le droit d'obtenir des administrateurs délégués tous renseignements et documents utiles et de procéder à toutes vérifications nécessaires.
A la demande du conseil d'administration, les conseils d'administration des sociétés visées à l'article 4, alinéa 1er, 3° lui adressent, dans le délai qu'il détermine, des rapports sur les affaires de celles-ci ou sur certaines d'entre elles.
Le conseil d'administration peut soumettre à la délibération des conseils d'administration des sociétés visées à l'article 4, alinéa 1er, 3° telles propositions motivées qu'il juge opportunes dans l'intérêt du groupe; ces sociétés lui communiquent, dans le délai qu'il détermine, leurs délibérations motivées sur ces propositions.
Le conseil d'administration se réunit comme prévu aux statuts et au moins six fois par an.
Sous-section III. - (Des administrateurs délégués et des administrateurs chargés de missions spéciales)
Art. 9.
Les administrateurs délégués sont d'expression linguistique différente. La limite d'âge des administrateurs délégués est de 65 ans. (Les administrateurs délégués et les administrateurs chargés de mission spéciales bénéficient) d'un régime de pension de retraite et de survie arrêté par le conseil d'administration.
Art. 10.
La rémunération des administrateurs délégués et des administrateurs chargés de missions spéciales est fixée par le conseil d'administration. Si cette rémunération comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge...
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