Code des sociétés et des associations, de 23 mars 2019

 
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PARTIE 1re. Dispositions générales.

LIVRE 1er. Dispositions introductives.

TITRE 1er. La société, l'association et la fondation.

Article 1:1. Une société est constituée par un acte juridique par lequel une ou plusieurs personnes, dénommées associés, font un apport. Elle a un patrimoine et a pour objet l'exercice d'une ou plusieurs activités déterminées. Un de ses buts est de distribuer ou procurer à ses associés un avantage patrimonial direct ou indirect.

Art. 1:2. Une association est constituée par une convention entre deux ou plusieurs personnes, dénommées membres. Elle poursuit un but désintéressé dans le cadre de l'exercice d'une ou plusieurs activités déterminées qui constituent son objet. Elle ne peut distribuer ni procurer directement ou indirectement un quelconque avantage patrimonial à ses fondateurs, ses membres, ses administrateurs ni à toute autre personne sauf dans le but désintéressé déterminé par les statuts. Toute opération violant cette interdiction est nulle.

Art. 1:3. Une fondation est une personne morale dépourvue de membres, constituée par une ou plusieurs personnes, dénommées fondateurs. Son patrimoine est affecté à la poursuite d'un but désintéressé dans le cadre de l'exercice d'une ou plusieurs activités déterminées qui constituent son objet. Elle ne peut distribuer ni procurer, directement ou indirectement, un quelconque avantage patrimonial à ses fondateurs, ses administrateurs ni à toute autre personne, sauf dans le but désintéressé déterminé par les statuts. Toute opération violant cette interdiction est nulle.

Art. 1:4. Aux fins des articles 1:2 et 1:3 est considérée comme distribution indirecte d'un avantage patrimonial toute opération par laquelle les actifs de l'association ou de la fondation diminuent ou les passifs augmentent et pour laquelle celle-ci soit ne reçoit pas de contrepartie soit reçoit une contrepartie manifestement trop faible par rapport à sa prestation.

L'interdiction visée aux articles 1:2 et 1:3 ne fait pas obstacle à ce que l'association rende gratuitement à ses membres des services qui relèvent de son objet et qui s'inscrivent dans le cadre de son but.

Art. 1:5. § 1er. La société simple est une société qui est dépourvue de personnalité juridique.

§ 2. Le présent code reconnaît en tant que sociétés dotées de la personnalité juridique:

- la société en nom collectif, en abrégé SNC;

- la société en commandite, en abrégé SComm;

- la société à responsabilité limitée, en abrégé SRL;

- la société coopérative, en abrégé SC;

- la société anonyme, en abrégé SA;

- la société européenne, en abrégé SE;

- la société coopérative européenne, en abrégé SCE.

§ 3. Le présent code reconnaît le groupement européen d'intérêt économique, en abrégé GEIE, comme personne morale.

Art. 1:6. § 1er. L'association de fait est une association sans personnalité juridique régie par la convention des parties.

§ 2. Le présent code reconnaît en tant qu'associations dotées de la personnalité juridique:

- l'association sans but lucratif, en abrégé ASBL;

- l'association internationale sans but lucratif, en abrégé AISBL.

Art. 1:7. Le présent code reconnaît en tant que fondation dotée de la personnalité juridique:

- la fondation privée, en abrégé FP;

- la fondation d'utilité publique, en abrégé FUP.

TITRE 2. L'apport.

Art. 1:8. § 1er. L'apport est l'acte par lequel une personne met quelque chose à disposition d'une société à constituer ou d'une société existante pour en devenir associé ou accroître sa part d'associé, et dès lors participer aux bénéfices.

§ 2. L'apport en numéraire est l'apport d'une somme d'argent.

L'apport en nature est l'apport de tout autre bien corporel ou incorporel.

L'apport en industrie est l'engagement d'effectuer des travaux ou des prestations de services. Il constitue une forme d'apport en nature.

§ 3. L'apport en numéraire ou en nature peut être en propriété ou en jouissance.

Il est en propriété lorsque la propriété des biens qui en forment l'objet est transmise à la société dotée ou non de la personnalité juridique.

Il est en jouissance lorsqu'il est seulement mis à disposition de la société pour qu'elle puisse en user et en recueillir les fruits.

Art. 1:9. § 1er. Chaque associé est débiteur envers la société de ce qu'il a promis d'apporter.

§ 2. Sauf convention contraire:

  1. le débiteur d'un apport en numéraire devient, de plein droit et sans mise en demeure, débiteur des intérêts de cette somme à compter du jour où elle était exigible;

  2. le débiteur d'un apport en nature en propriété est tenu de la même manière qu'un vendeur vis-à-vis de son acheteur;

  3. le débiteur d'un apport en industrie doit rendre compte à la société de tous les profits liés directement ou indirectement à l'activité qu'il a apportée. Il ne peut faire directement ou indirectement concurrence à la société pendant toute la durée de son apport, ni développer aucune activité qui serait de nature à nuire à la société ou à réduire la valeur de son apport.

    Art. 1:10. § 1er. Sauf convention contraire, la chose certaine faisant l'objet d'un apport en propriété est aux risques de la société conformément à l'article 1138 du Code civil dès qu'il y a accord sur cet apport.

    Si l'apport en propriété porte sur des choses fongibles celles-ci sont aux risques de la société à compter de leur délivrance.

    § 2. Sauf convention contraire, si l'apport en jouissance porte sur des choses certaines qui ne se consomment pas par l'usage et ne sont pas destinées à être vendues, ces choses sont aux risques de l'associé qui en a effectué l'apport et est créancier de leur restitution.

    Si l'apport en jouissance porte sur des choses fongibles ou des corps certains qui se consomment ou sont destinés à être vendus, ces choses sont aux risques de la société.

    TITRE 3. Sociétés cotées et entités d'intérêt public.

    Art. 1:11. Par "société cotée", il faut entendre la société dont les actions, les parts bénéficiaires ou les certificats se rapportant à ces actions sont admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l'article 3, 7°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE.

    Le Roi peut rendre les dispositions qui s'appliquent aux sociétés cotées applicables en tout ou en partie aux sociétés dont les actions ou les certificats se rapportant à ces actions sont négociés sur un système multilatéral de négociation visé à l'article 3, 7°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE, ou sur un système organisé de négociation au sens de l'article 3, 13°, de la loi précitée.

    Art. 1:12. Par "entité d'intérêt public", il faut entendre:

  4. les sociétés cotées visées à l'article 1:11;

  5. les sociétés dont les valeurs mobilières visées à l'article 2, 31°, b) et c), de la loi du 2 août 2002 sur la surveillance du secteur financier et les services financiers, sont admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l'article 3, 7°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE;

  6. les établissements de crédit visés au livre II de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit;

  7. les entreprises d'assurance ou de réassurance visées au livre II de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance;

  8. les organismes de liquidation et les organismes assimilés à des organismes de liquidation visés à l'article 36/1, 14°, de la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque nationale de Belgique ainsi que les organismes dont l'activité consiste à assurer, en tout ou en partie, la gestion opérationnelle des services fournis par de tels organismes de liquidation.

    Art. 1:13. Par "règlement (UE) n° 537/2014", il faut entendre: le règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission.

    TITRE 4. Contrôle, sociétés mère et filiales.

    CHAPITRE 1er. Contrôle.

    Art. 1:14. § 1er. Par "contrôle" d'une société, il faut entendre le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa gestion.

    § 2. Le contrôle est de droit et présumé de manière irréfragable:

  9. lorsqu'il résulte de la détention de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de la société en cause;

  10. lorsqu'un associé a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou gérants;

  11. lorsqu'un associé dispose du pouvoir de contrôle en vertu des statuts de la société en cause ou de conventions conclues avec celle-ci;

  12. lorsque, par l'effet de conventions conclues avec d'autres associés de la société en cause, un associé dispose de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de celle-ci;

  13. en cas de contrôle conjoint.

    § 3. Le contrôle est de fait lorsqu'il résulte d'autres éléments que ceux visés au paragraphe 2.

    Un associé est, sauf preuve contraire, présumé disposer d'un contrôle de fait sur la société si, à l'avant-dernière et à la dernière assemblée générale de cette société, il a exercé des droits de vote représentant la majorité des voix attachées aux titres représentés à ces assemblées.

    Art. 1:15. Pour l'application du présent code, il faut entendre par:

  14. "société mère", la société qui détient un pouvoir de contrôle sur une autre société;

  15. "filiale", la société à l'égard de laquelle un pouvoir de contrôle existe.

    Art. 1:16. § 1er. Pour la détermination du pouvoir de contrôle:

  16. le pouvoir détenu indirectement à l'intermédiaire d'une filiale est ajouté au pouvoir détenu...

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