31 AUGUSTUS 2022. - Koninklijk besluit tot wijziging, wat de verkrijging en vervreemding van eigen effecten door genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF betreft, van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
VERSLAG AAN DE KONING
Sire,
Het besluit dat ter ondertekening aan Uwe Majesteit wordt voorgelegd, strekt ertoe Titel 2 van Boek 8 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het "koninklijk besluit van 29 april 2019" genoemd) te wijzigen. Deze titel bevat de nadere regels betreffende de procedure tot verkrijging en vervreemding van eigen effecten door genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF. De wijzigingen strekken er in hoofdzaak toe de bepalingen van deze Titel op twee punten aan te passen: (1) het invoeren van een specifieke regel, in geval van intragroepstransacties die plaatsvinden buiten de markt, om de gelijke behandeling van de effectenhouders te verzekeren door middel van gelijkwaardigheid van de geboden (voor verkrijging) en gevraagde (voor vervreemding) prijs en (2) het invoeren van een vrijstelling van publicatie van persberichten over de vervreemding van eigen aandelen in het kader van aandelengerelateerde vergoeding (zoals bijvoorbeeld aandelenoptieplannen) die werd toegekend aan het personeel.
-
Gelijkwaardigheid van de prijs en intragroepstransacties uitgevoerd buiten de markt
Een belangrijke regel inzake de inkoop of verkrijging (artikel 7:215, § 1, eerste lid, 4° en § 3, WVV) en de wedervervreemding of vervreemding (artikel 7:218, § 1, eerste lid, 1° en 2° en § 2, WVV) van eigen effecten is de verplichting tot gelijke behandeling van de effectenhouders (aandeelhouders, winstbewijshouders en certificaathouders). In genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot verhandeling op bepaalde MTF's kan deze gelijke behandeling ook worden verzekerd zonder een verplicht aanbod te richten tot alle effectenhouders tegen dezelfde voorwaarden per soort of categorie, doordat de verkrijgings- of vervreemdingstransacties plaatsvinden op een markt, of buiten de markt door middel van een gelijkwaardige prijs (geboden prijs voor een verkrijging, vraagprijs voor een vervreemding).
De nadere regels om de gelijke behandeling te verzekeren door middel van gelijkwaardigheid van de prijs worden bepaald in artikelen 8:5 (van de geboden prijs) en 8:7 (van de gevraagde prijs) van het koninklijk besluit van 29 april 2019.
Indien de inkoop of de vervreemding wordt uitgevoerd in het centraal orderboek van een gereglementeerde markt of een MTF is de gelijkwaardigheid gewaarborgd. De liquiditeit garandeert dat de effectenhouders die hun effecten op hetzelfde moment wensen te verkopen (in geval van een verkrijging van eigen effecten van de genoteerde moedervennootschap of van de moedervennootschap waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF, door deze vennootschap of een dochtervennootschap) of op hetzelfde moment bijkomende effecten wensen te kopen (in geval van een vervreemding van eigen effecten van de genoteerde moedervennootschap of van de moedervennootschap waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF, door deze vennootschap of een dochtervennootschap), dit kunnen doen tegen dezelfde of meer gunstige voorwaarden.
Indien een inkoop van eigen effecten plaatsvindt buiten de markt, dan mag de geboden prijs niet hoger zijn dan de hoogste actuele onafhankelijke biedprijs (maximale referentieprijs). Op die manier zijn de effectenhouders van de genoteerde moedervennootschap verzekerd dat er niet gekocht wordt aan een hogere prijs dan de prijs waartegen zij op de markt kunnen verkopen. Indien een vervreemding van eigen effecten plaatsvindt buiten de markt, dan moet de vraagprijs ten minste gelijk zijn aan de laagste actuele onafhankelijke laatprijs (minimale referentieprijs). Op die manier zijn de effectenhouders verzekerd dat er niet verkocht wordt aan een lagere prijs dan de prijs waartegen zij op de markt kunnen kopen.
In geval van een intragroepstransactie kan echter niet tegelijk aan beide eisen worden voldaan aangezien de laagste laatprijs, de minimale referentieprijs die zou moeten worden gehanteerd door de vervreemdende groepsvennootschap (genoteerde moedervennootschap of moedervennootschap waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF of dochtervennootschap) in de praktijk altijd hoger zal liggen dan de hoogste biedprijs, de maximale referentieprijs die zou moeten worden gehanteerd door de verkrijgende groepsvennootschap (genoteerde moedervennootschap of moedervennootschap waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF of dochtervennootschap).
Teneinde deze lacune in geval van intragroepstransacties buiten de markt aan te vullen, wordt voorzien in een bijzondere regel voor intragroepstransacties: de gelijkwaardigheid van de geboden prijs voor een verkrijging en van de vraagprijs voor een vervreemding, is gewaarborgd als deze gelijk is aan de laatst gedane koers. Indien de intragroepstransactie buiten beursuren plaatsvindt, is dit de laatste slotkoers in het centraal orderboek. Indien de transactie plaatsvindt tijdens beursuren, is dit de koers op het ogenblik van de transactie. De liquiditeit op de markt garandeert opnieuw de...
Pour continuer la lecture
SOLLICITEZ VOTRE ESSAI