29 APRIL 2019. - Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
VERSLAG AAN DE KONING
Sire,
In het besluit dat de Regering u ter ondertekening voorlegt, worden verschillende verordeningsbepalingen van de verschillende koninklijke besluiten, waarvan de wettelijke grondslag voortaan uitsluitend wordt gevormd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV), overgenomen.
Ingevolge de integratie van de bepalingen voor verenigingen zonder winstoogmerk (hierna: VZW's), internationale verenigingen zonder winstoogmerk (hierna: IVZW's) en stichtingen die voorheen waren opgenomen in de Wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen in het WVV, worden nu ook verschillende uitvoeringsbepalingen voor VZW's, IVZW's en stichtingen opgenomen in het onderhavige uitvoeringsbesluit bij het WVV.
In tegenstelling tot wat de Raad van State suggereert, vormt dit besluit geen codificatie van alle uitvoeringsbepalingen toepasselijk op vennootschappen en verenigingen. Zo hebben een aantal van de in het advies opgesomde voorbeelden een andere strekking, zodat zij niet thuishoren in dit uitvoeringsbesluit.
Het aan u voorgelegde besluit is samengesteld uit negen boeken, te weten "Oprichting en formaliteiten inzake openbaarmaking", "Consignatieprocedure en bestemming van de activa bij gerechtelijke ontbinding", "Jaarrekening, geconsolideerde jaarrekening en formaliteiten inzake de openbaarmaking", "Voordracht aan de ondernemingsraden van kandidaten voor de opdracht van commissaris of van bedrijfsrevisor, "De sociale balans", "Het verslag van betalingen aan overheden", "De besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap en de naamloze vennootschap", " De genoteerde besloten vennoostschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en vereningen en de naamloze vennootschap" en "Diverse bepalingen".
In tegenstelling tot wat de Raad van State suggereert, achten de stellers van het ontwerp het niet aangewezen de bijgevoegde concordantietabel uit te breiden met de respectievelijke rechtsgrond. Deze vereiste wordt trouwens niet opgelegd door de beginselen van de wetgevingstechniek van de Raad van State.
BOEK 1
Boek 1 bevat de openbaarmakingsverplichtingen voor rechtspersonen. Dit regime is gebaseerd op de aanmaak van een dossier van de rechtspersoon ter griffie waarin alle te publiceren documenten met betrekking tot deze rechtspersoon worden neergelegd, een inschrijving in het register van rechtspersonen, alsook de bekendmaking van deze neerlegging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Dit boek is samengesteld uit de bepalingen van boek I van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en van het koninklijk besluit van 26 juni 2003 op de openbaarmaking van akten en stukken van verenigingen zonder winstoogmerk, van internationale verenigingen zonder winstoogmerk, van stichtingen en van organismen voor de financiering van pensioenen.
BOEK 2
Boek 2 geeft uitvoering aan de artikelen 2:104 en 2:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot bepaling van de procedure die moet worden gevolgd voor de realisatie en consignatie van de activa die op het ogenblik van de sluiting van de vereffening van de rechtspersoon niet waren gekend.
Dit boek herneemt in hoofdzaak de artikelen 192 en 193 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen, alsook de artikelen 1 en 2 van het koninklijk besluit van 8 oktober 2004 tot uitvoering van artikel 19bis, derde lid, van de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen.
BOEK 3
Boek 3 beoogt de uitvoering van een aantal artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die betrekking hebben op de jaarrekening van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid (hierna: vennootschappen), VZW's, IVZW's en stichtingen.
De uitvoering van de jaarrekeningrechtelijke bepalingen voor vennootschappen zijn, behoudens anders toegelicht hieronder, geïnspireerd op het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen (hierna: KB W.Venn.). Ingevolge de inlassing van de jaarrekeningrechtelijke bepalingen voor VZW's, IVZW's en stichtingen die voorheen waren opgenomen in de Wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen (hierna: VZW-wet van 1921) in het WVV, worden nu ook de bepalingen tot uitvoering van de jaarrekeningrechtelijke verplichtingen voor VZW's, IVZW's en stichtingen opgenomen in het onderhavige uitvoeringsbesluit bij het WVV.
Een heel aantal van de bepalingen die gelden voor VZW's, IVZW's en stichtingen zijn gelijklopend met de overeenstemmende bepalingen die gelden voor vennootschappen. Om die reden heeft de Regering ervoor geopteerd om, zonder inhoudelijke wijzigingen, een zo breed mogelijke gemeenschappelijke stam te voorzien met daarin de bepalingen die gelden voor zowel de vennootschappen als voor de VZW's, IVZW' en stichtingen die een dubbele boekhouding voeren. Voor de eenvoud en voor een verhoging van de leesbaarheid worden de bepalingen die gelden voor de VZW's, IVZW's en stichtingen die een vereenvoudigde boekhouding voeren opgenomen in een afzonderlijke titel.
Bij de opstelling van het voorliggend boek 3 werden de relevante bepalingen overgenomen uit:
(i) het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, meer bepaald boek II. Jaarrekening, geconsolideerde jaarrekening en formaliteiten inzake openbaarmaking; [boek III/1. De sociale balans en boek III/2. Het verslag van betalingen aan overheden;]
(ii) het koninklijk besluit van 26 juni 2003 (II) betreffende de vereenvoudigde boekhouding van bepaalde verenigingen zonder winstoogmerk, internationale verenigingen zonder winstoogmerk en stichtingen, voor wat de structuur en de inhoud van de jaarrekening betreft;
(iii) het koninklijk besluit van 26 juni 2003 (I) op de openbaarmaking van akten en stukken van verenigingen zonder winstoogmerk, van internationale verenigingen zonder winstoogmerk, van stichtingen en van organismen voor de financiering van pensioenen, voor wat de neerlegging van de jaarrekening betreft; en
(iv) het koninklijk besluit van 19 december 2003 betreffende de boekhoudkundige verplichtingen en de openbaarmaking van de jaarrekening van bepaalde verenigingen zonder winstoogmerk, internationale verenigingen zonder winstoogmerk en stichtingen (hierna: KB van 19 december 2003).
Boek 3 van het voorliggend besluit is als volgt gestructureerd:
-een eerste titel met de gemeenschappelijke bepalingen die gelden voor de vennootschappen met rechtspersoonlijkheid en voor VZW's, IVZW's en stichtingen die een dubbele boekhouding voeren;
- een tweede titel met de bijzondere bepalingen die uitsluitend gelden voor de vennootschappen;
- een derde titel met de bijzondere bepalingen die uitsluitend gelden voor VZW's, IVZW's en stichtingen die een dubbele boekhouding voeren;
- een vierde titel die de bepalingen bevat die gelden voor de VZW's, IVZW's en stichtingen die een vereenvoudigde boekhouding voeren.
In de bijlagen zijn vervolgens de schema's van de balans en de resultatenrekening opgenomen voor de opmaak van de jaarrekeningen.
Naast de overname en samenvoeging van de relevante bepalingen uit de voormelde koninklijke besluiten en een wijziging in terminologie ingevolge de afschaffing van het kapitaalbegrip voor de andere dan naamloze vennootschappen, Europese vennootschappen en Europese coöperatieve vennootschappen, werd van de gelegenheid gebruik gemaakt om, voor zover dit aangewezen en mogelijk is, een aantal wijzigingen aan te brengen ter vereenvoudiging, ter verduidelijking of met het oog op een harmonisatie van de jaarrekeningrechtelijke bepalingen die gelden voor vennootschappen met rechtspersoonlijkheid enerzijds en voor VZW's, IVZW's en stichtingen anderzijds. Hierna volgt een artikelsgewijze bespreking van deze wijzigingen.
BOEK 4
Boek 4 herneemt de artikelen 184 tot 191 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en werkt de te volgen procedure bij de voordracht van kandidaten aan de ondernemingsraad voor de opdracht van commissaris of bedrijfsrevisor nader uit.
BOEK 5
Overeenkomstig de artikelen 45, 45bis en 46 van de wet van 22 december 1995 houdende maatregelen tot uitvoering van het meerjarenplan voor werkgelegenheid, dienen alle ondernemingen een sociale balans op te stellen waarvan de inhoud en de weergave door de Koning worden bepaald. Deze sociale balans maakt geen verplicht deel uit van de toelichting bij de jaarrekening, maar wordt, op grond van artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als een afzonderlijk document bij de Nationale Bank neergelegd (tenzij vrijwillige opname in de jaarrekening).
Boek 5 herneemt de uitvoeringsbepalingen met betrekking tot de sociale balans (m.i.h.b. de artikelen 191/1 tot 191/4 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen) en waarin de algemene principes en de inhoud van de sociale balans worden verduidelijkt.
BOEK 6
Boek 6 geeft uitvoering aan de verplichting, voor de vennootschappen die actief zijn in bepaalde sectoren, om een verslag over de betalingen aan overheden en/of een geconsolideerd verslag over de betalingen aan overheden op te stellen (de zogenaamde "country by country reporting"), en herneemt de artikelen 191/5 tot 191/7 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen.
BOEK 7
Boek 7 is samengesteld uit de bepalingen van verschillende koninklijke besluiten waarvan de wettelijke grondslag voortaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt gevormd, en die van toepassing zijn op de besloten vennootschappen, de naamloze vennootschappen en, in voorkomend...
Pour continuer la lecture
SOLLICITEZ VOTRE ESSAI