25 MEI 2023. - Wet tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de wet van 16 juli 2004 houdende het Wetboek van internationaal privaatrecht en van het Gerechtelijk Wetboek, onder meer ingevolge de omzetting van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen (1)
FILIP, Koning der Belgen,
Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.
De Kamer van volksvertegenwoordigers heeft aangenomen en Wij bekrachtigen, hetgeen volgt :
HOOFDSTUK 1. - Algemene bepalingen
Artikel 1. Deze wet regelt een aangelegenheid bedoeld in artikel 74 van de grondwet.
Art. 2. Deze wet voorziet in de gedeeltelijke omzetting van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen.
HOOFDSTUK 2. - Aandelen zonder stemrecht
Art. 3. In artikel 5:47, § 1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020, wordt de bepaling onder 3° aangevuld met de woorden "en bij grensoverschrijdende splitsing".
Art. 4. In artikel 7:57, § 1, van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020, wordt de bepaling onder 3° aangevuld met de woorden "en bij grensoverschrijdende splitsing".
HOOFDSTUK 3. - Fusie en splitsing
Art. 5. Artikel 12:7 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt:
"Art. 12:7. Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:
-
de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap;
-
de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden."
Art. 6. In artikel 12:8 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht:
-
in de bepaling onder 1° wordt het woord "overdragende" vervangen door het woord "gesplitste" en worden de woorden "in de gesplitste vennootschap of in zowel de verkrijgende vennootschap of vennootschappen als de gesplitste vennootschap," ingevoegd tussen de woorden "van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen," en de woorden "eventueel met een opleg in geld";
-
het artikel wordt aangevuld met de bepaling onder 3°, luidende:
"3° de grensoverschrijdende rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op één of meer verkrijgende of nieuwe door haar opgerichte vennootschappen tegen uitreiking aan de gesplitste vennootschap van aandelen in de verkrijgende of nieuwe vennootschappen."
Art. 7. In artikel 12:13 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 28 april 2020, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
-
het tweede lid wordt aangevuld met de woorden "en 3° ";
-
tussen het tweede en het derde lid worden twee leden ingevoegd, luidende:
In geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:8, 3°, wordt de gesplitste vennootschap vennoot of aandeelhouder van de verkrijgende vennootschappen of van de nieuwe vennootschappen.
In afwijking van het eerste lid, 2°, worden bij met splitsing gelijkgestelde verrichtingen overeenkomstig artikel 12:8, 1°, die grensoverschrijdend zijn, op zijn minst enkele vennoten of aandeelhouders in de gesplitste vennootschap vennoten of aandeelhouders in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen en op zijn minst enkele vennoten of aandeelhouders blijven in de gesplitste vennootschap of worden vennoten of aandeelhouders in beide vennootschappen volgens de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aangegeven toewijzing van aandelen, tenzij die vennoten of aandeelhouders hun aandelen hebben vervreemd als bedoeld in artikel 12:137.
Art. 8. Artikel 12:14 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 4 februari 2020, wordt aangevuld met een lid, luidende:
"De formaliteiten die voortvloeien uit dit artikel worden verricht door de uit de fusie ontstane vennootschap, door de gesplitste vennootschap of door de verkrijgende vennootschappen, naargelang het geval."
Art. 9. In artikel 12:24 van hetzelfde Wetboek, waarvan de Franse tekst werd gewijzigd bij de wet van 13 april 2019, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
-
in het derde lid worden de woorden "of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite" vervangen door de woorden "overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° ";
-
het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende:
"In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.
In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° :
-
voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap;
-
een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie en het verslag bedoeld in artikel 12:26, online en kosteloos verkrijgbaar zijn."
Art. 10. In artikel 12:37 van hetzelfde Wetboek, waarvan de Franse tekst werd gewijzigd bij de wet van 13 april 2019, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
-
in het derde lid worden de woorden "of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite" vervangen door de woorden "overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° ";
-
het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende:
"In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.
In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:43 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° :
-
voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap, alsook de rechtsvorm, de naam en de zetel die worden voorgesteld voor elke nieuw opgerichte vennootschap;
-
een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie en het verslag bedoeld in artikel 12:39, online en kosteloos verkrijgbaar zijn."
Art. 11. In artikel 12:50 van hetzelfde Wetboek, waarvan de Franse tekst werd gewijzigd bij de wet van 13 april 2019, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
-
in het derde lid worden de woorden "of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite" vervangen door de woorden "overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° ";
-
het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende:
"In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.
In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° :
-
voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap;
-
een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie online en kosteloos verkrijgbaar is."
Art. 12. In artikel 12:59 van hetzelfde Wetboek, waarvan de Franse tekst werd gewijzigd bij de wet van 13 april 2019, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
-
in het tweede lid wordt de bepaling onder 11° opgeheven;
-
in het derde lid worden de woorden "of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite" vervangen door de woorden "overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° ";
-
het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende:
"In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het splitsingsvoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite...
Pour continuer la lecture
SOLLICITEZ VOTRE ESSAI