23 MAART 2019. - Wetboek van vennootschappen en verenigingen. - Officieuze coördinatie in het Duits van de boeken 7 en 8
De hierna volgende tekst is de officieuze coördinatie in het Duits van de boeken 7 en 8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Belgisch Staatsblad van 4 april 2019), zoals het werd gewijzigd bij de wet van 28 april 2020 tot omzetting van Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen (Belgisch Staatsblad van 6 mei 2020).
Deze officieuze coördinatie in het Duits is opgemaakt door de Centrale dienst voor Duitse vertaling in Malmedy.
FÖDERALER ÖFFENTLICHER DIENST JUSTIZ
23. MÄRZ 2019 - GESETZBUCH DER GESELLSCHAFTEN UND VEREINIGUNGEN
TEIL 2 - GESELLSCHAFTEN
BUCH 7 - AKTIENGESELLSCHAFT
TITEL 1 - Art und Qualifikation
Art. 7:1 - Eine Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit Kapital, in der die Aktionäre nur für ihre Einlage haften.
TITEL 2 - Gründung
KAPITEL 1 - Höhe des Kapitals
Art. 7:2 - Das Kapital darf nicht unter 61.500 EUR liegen.
Art. 7:3 - § 1 - Vor Gründung der Gesellschaft händigen die Gründer dem beurkundenden Notar einen Finanzplan aus, in dem sie unter Berücksichtigung der vorgesehenen Tätigkeit der Gesellschaft über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren die Höhe des Anfangseigenkapitals rechtfertigen. Diese Unterlage wird nicht zusammen mit der Urkunde hinterlegt, sondern vom Notar aufbewahrt.
§ 2 - Der Finanzplan muss zumindest Folgendes enthalten:
1. genaue Beschreibung der vorgesehenen Tätigkeit,
2. Übersicht über alle Finanzierungsquellen bei der Gründung, gegebenenfalls einschließlich der Angabe diesbezüglich gestellter Garantien,
3. Eröffnungsbilanz, erstellt nach dem in Artikel 3:3 erwähnten Schema, und vorgesehene Bilanz nach zwölf und vierundzwanzig Monaten,
4. vorgesehene Ergebnisrechnung nach zwölf und vierundzwanzig Monaten, erstellt nach dem in Artikel 3:3 erwähnten Schema,
5. Haushaltsplan der vorgesehenen Einkünfte und Ausgaben über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren ab der Gründung,
6. Beschreibung der Annahmen, die der Schätzung des erwarteten Umsatzes und der erwarteten Rentabilität zugrunde gelegt worden sind,
7. gegebenenfalls Name des auswärtigen Sachverständigen, der an der Erstellung des Finanzplans mitgewirkt hat.
§ 3 - Bei der Erstellung der vorgesehenen Bilanzen und Ergebnisrechnungen kann eine andere Periodizität als die in § 2 Nr. 3 und 4 erwähnte Periodizität benutzt werden; insgesamt müssen die Rechnungsprognosen sich aber über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren ab der Gründung erstrecken.
KAPITEL 2 - Kapitalzeichnung
Abschnitt 1 - Vollständige Zeichnung
Art. 7:4 - Das Kapital der Gesellschaft muss vollständig und ungeachtet anders lautender Bestimmungen bedingungslos gezeichnet sein.
Art. 7:5 - § 1 - Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien oder Zertifikate, die sich auf solche Aktien beziehen und zum Zeitpunkt der Ausgabe dieser Aktien ausgegeben werden, zeichnen, weder unmittelbar noch über eine Tochtergesellschaft noch über eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft handelt.
Es wird davon ausgegangen, dass eine Person, die in eigenem Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft oder Tochtergesellschaft Aktien oder Zertifikate, die in Absatz 1 erwähnt sind, zeichnet, sie für eigene Rechnung zeichnet.
Rechte, die mit den in Absatz 1 erwähnten Aktien und Zertifikaten verbunden sind, die die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaft zeichnet, werden ausgesetzt, solange diese Aktien oder Zertifikate nicht veräußert worden sind.
§ 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf die Zeichnung von Aktien einer Gesellschaft oder Zertifikaten wie in § 1 erwähnt durch eine Tochtergesellschaft, die in ihrer Eigenschaft als gewerblicher Wertpapierhändler eine Börsengesellschaft oder ein Kreditinstitut ist.
Abschnitt 2 - Sacheinlagen
Art. 7:6 - Sacheinlagen können nur dann mit Aktien vergütet werden, wenn sie aus wirtschaftlich bewertbaren Vermögensteilen bestehen, unter Ausschluss von Vermögensteilen, die in Verpflichtungen zur Ausführung von Arbeiten oder Dienstleistungen bestehen.
Art. 7:7 - § 1 - Bei Sacheinlagen legen die Gründer in einem Sonderbericht dar, weshalb die Sacheinlage für die Gesellschaft von Bedeutung ist. Der Bericht enthält eine Beschreibung und eine mit Gründen versehene Bewertung jeder Sacheinlage. Im Bericht wird die für die Einlage gewährte Gegenleistung angegeben. Die Gründer teilen den Entwurf dieses Berichts dem von ihnen bestellten Betriebsrevisor mit.
Der Betriebsrevisor erstellt einen Bericht, in dem er die von den Gründern vorgenommene Beschreibung jeder Sacheinlage, die angewandte Bewertung und die angewandten Bewertungsmethoden untersucht. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese Bewertungsmethoden führen, mindestens der Anzahl und dem Nennwert oder mangels Nennwert dem rechnerischen Wert der gegen diese Einlagen auszugebenden Aktien entsprechen. Im Bericht wird die für die Einlage tatsächlich gewährte Gegenleistung angegeben.
In ihrem Bericht geben die Gründer gegebenenfalls an, weshalb sie von den Schlussfolgerungen des Berichts des Betriebsrevisors abweichen.
Dieser Bericht wird zusammen mit dem Bericht des Betriebsrevisors gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 hinterlegt und bekannt gemacht.
§ 2 - Paragraph 1 ist nicht anwendbar auf Sacheinlagen:
1. in Form von Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten, erwähnt in Artikel 2 Nr. 31 und 32 des Gesetzes vom 2. August 2002 über die Aufsicht über den Finanzsektor und die Finanzdienstleistungen, die zu dem gewichteten Durchschnittspreis bewertet werden, zu dem sie während dreier Monate vor dem Tag ihrer tatsächlichen Einbringung als Sacheinlage an einem oder mehreren geregelten Märkten im Sinne von Artikel 3 Nr. 7, 8 und 9 des Gesetzes vom 21. November 2017 über die Infrastrukturen der Märkte für Finanzinstrumente und zur Umsetzung der Richtlinie 2014/65/EU gehandelt wurden,
2. in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr. 1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die bereits von einem Betriebsrevisor bewertet wurden, und sofern folgende Bedingungen erfüllt sind:
-
Der beizulegende Zeitwert wird für einen Stichtag ermittelt, der nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsächlichen Einbringung liegt.
-
Die Bewertung wurde nach den Bewertungsnormen und -grundsätzen vorgenommen, die für die Art der einzubringenden Vermögensteile allgemein anerkannt sind,
3. in Form von anderen Vermögensteilen als den in Nr. 1 erwähnten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, deren beizulegender Zeitwert für jeden Vermögensteil im Jahresabschluss des vorausgehenden Geschäftsjahres ausgewiesen ist, sofern dieser Jahresabschluss vom Kommissar oder von der mit der Prüfung des Jahresabschlusses beauftragten Person geprüft wurde und der Bericht dieser Person einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk umfasst.
Paragraph 1 findet jedoch Anwendung auf eine von den Gründern unter ihrer Verantwortung veranlasste Neubewertung:
1. in dem in § 2 Absatz 1 Nr. 1 erwähnten Fall, wenn der Kurs durch außergewöhnliche Umstände beeinflusst wurde, die eine wesentliche Änderung des Wertes des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung bewirken würden, und zwar auch in Fällen, in denen der Markt für diese Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente nicht mehr liquide ist,
2. in den in § 2 Absatz 1 Nr. 2 und 3 erwähnten Fällen, wenn neue Umstände eingetreten sind, die eine wesentliche Änderung des beizulegenden Zeitwerts des Vermögensteils zum Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung bewirken würden.
§ 3 - In den in § 2 erwähnten Fällen, in denen Einlagen ohne Anwendung von § 1 eingebracht werden, wird innerhalb eines Monats nach dem Tag der tatsächlichen Einbringung des Vermögensteils eine Erklärung gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14 Nr. 4 vom Verwaltungsorgan hinterlegt und bekannt gemacht. Diese Erklärung enthält Folgendes:
1. Beschreibung der betreffenden Sacheinlage,
2. Name des Einlegers,
3. Wert dieser Einlage, Quelle dieser Bewertung und gegebenenfalls Bewertungsmethode,
4. Nennwert der Aktien oder mangels Nennwert Anzahl Aktien, die für jede Sacheinlage ausgegeben worden sind,
5. Bescheinigung, dass der ermittelte Wert wenigstens der Anzahl und dem Nennwert oder mangels Nennwert dem rechnerischen Wert der für eine solche Einlage auszugebenden Aktien entspricht,
6. Bescheinigung, dass in Bezug auf die ursprüngliche Bewertung keine neuen erheblichen Umstände eingetreten sind.
Abschnitt 3 - Quasieinlage
Art. 7:8 - Über jedes Gut, das einer Person, von der oder in deren Namen die Gründungsurkunde unterzeichnet worden ist, einem Verwalter, einem Mitglied des Direktionsrates oder des Aufsichtsrates oder einem Aktionär gehört und das die Gesellschaft binnen einer Frist von zwei Jahren ab Erlangung der Rechtspersönlichkeit, gegebenenfalls in Anwendung von Artikel 2:2, für einen Gegenwert von mindestens zehn Prozent des gezeichneten Kapitals zu erwerben vorhat, erstellt der Kommissar oder mangels Kommissar ein vom Verwaltungsorgan bestimmter Betriebsrevisor einen Bericht.
Absatz 1 findet Anwendung auf Übertragungen, die von einer Person vorgenommen werden, die in eigenem Namen, aber für Rechnung einer in Absatz 1 erwähnten Person handelt.
Art. 7:9 - Artikel 7:8 ist weder auf Erwerbe im Rahmen der laufenden Geschäfte der Gesellschaft, die unter den Bedingungen und mit den Garantien erfolgen, die die Gesellschaft normalerweise für gleichartige Geschäfte verlangt, noch auf Börsenerwerbe noch auf Erwerbe im Rahmen von gerichtlich angeordneten Verkäufen anwendbar.
Art. 7:10 - § 1 - In dem in Artikel 7:8 erwähnten Bericht sind Name des Eigentümers des Gutes, das die Gesellschaft zu erwerben vorhat, Beschreibung dieses Gutes, für den Erwerb tatsächlich gewährte Gegenleistung und angewandte Bewertungsmethoden vermerkt. Im Bericht muss angegeben werden, ob die Werte, zu denen diese...
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