Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van March 23, 2019

 
GRATIS UITTREKSEL

DEEL 1. Algemene bepalingen.

BOEK 1. Inleidende bepalingen.

TITEL 1. Vennootschap, vereniging en stichting.

Artikel 1:1. Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.

Art. 1:2. Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.

Art. 1:3. Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen, stichters genoemd. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel na te streven in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de stichters, de bestuurders of enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.

Art. 1:4. Voor de doeleinden van de artikelen 1:2 en 1:3 wordt als onrechtstreekse uitkering van een vermogensvoordeel beschouwd elke verrichting waardoor de activa van een vereniging of stichting dalen of haar passiva stijgen en waarvoor zij hetzij geen tegenprestatie ontvangt, hetzij een tegenprestatie die kennelijk te laag is in verhouding tot de waarde van haar prestatie.

Het in de artikelen 1:2 en 1:3 bedoelde verbod belet niet dat de vereniging voor haar leden diensten om niet levert die binnen haar voorwerp en in het kader van haar doel vallen.

Art. 1:5. § 1. De maatschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid.

§ 2. Dit wetboek erkent als vennootschappen met rechtspersoonlijkheid:

- de vennootschap onder firma, afgekort VOF;

- de commanditaire vennootschap, afgekort CommV;

- de besloten vennootschap, afgekort BV;

- de coöperatieve vennootschap, afgekort CV;

- de naamloze vennootschap, afgekort NV;

- de Europese vennootschap, afgekort SE;

- de Europese coöperatieve vennootschap, afgekort SCE.

§ 3. Dit wetboek erkent het Europees economisch samenwerkingsverband, afgekort EESV, als een rechtspersoon.

Art. 1:6. § 1. De feitelijke vereniging is een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid beheerst door de overeenkomst tussen partijen.

§ 2. Dit wetboek erkent als verenigingen met rechtspersoonlijkheid:

- de vereniging zonder winstoogmerk, afgekort VZW;

- de internationale vereniging zonder winstoogmerk, afgekort IVZW.

Art. 1:7. Dit wetboek erkent als stichting met rechtspersoonlijkheid:

- de private stichting, afgekort PS;

- de stichting van openbaar nut, afgekort SON.

TITEL 2. Inbreng.

Art. 1:8. § 1. De inbreng is de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te richten of een bestaande vennootschap, met het oogmerk vennoot ervan te worden of zijn aandeel in de vennootschap te vergroten, en derhalve deel te nemen in de winst.

§ 2. De inbreng in geld is de inbreng van een geldsom.

De inbreng in natura is de inbreng van enig ander lichamelijk of onlichamelijk goed.

De inbreng in nijverheid is een verbintenis om arbeid of diensten te presteren. Hij vormt een inbreng in natura.

§ 3. De inbreng in geld of in natura kan in eigendom of in genot gebeuren.

Hij gebeurt in eigendom wanneer de eigendom van de goederen wordt overgedragen aan de vennootschap met of zonder rechtspersoonlijkheid.

Hij gebeurt in genot wanneer hij enkel ter beschikking wordt gesteld van de vennootschap zodat zij ervan gebruik kan maken en de opbrengst ervan kan genieten.

Art. 1:9. § 1. Iedere vennoot is aan de vennootschap verschuldigd wat hij heeft beloofd te zullen inbrengen.

§ 2. Tenzij anders is overeengekomen:

  1. is de schuldenaar van een inbreng in geld van rechtswege en zonder een ingebrekestelling, de interest van die som verschuldigd, te rekenen van de dag waarop zij opeisbaar was;

  2. is de schuldenaar van een inbreng in natura in eigendom op dezelfde wijze verbonden als een verkoper ten aanzien van zijn koper;

  3. is de schuldenaar van een inbreng in nijverheid aan de vennootschap rekenschap verschuldigd van alle winsten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de activiteit die hij heeft ingebracht. Hij mag voor de volledige duur van zijn inbreng de vennootschap niet rechtstreeks of onrechtstreeks beconcurreren, noch enige activiteit ontwikkelen die de vennootschap nadeel zou kunnen toebrengen of de waarde van zijn inbreng zou kunnen verminderen.

    Art. 1:10. § 1. Tenzij anders is overeengekomen, draagt de vennootschap overeenkomstig artikel 1138 van het Burgerlijk Wetboek het risico van de zekere zaak die het voorwerp is van een inbreng in eigendom, zodra er overeenstemming is over die inbreng.

    Als de inbreng in eigendom vervangbare zaken betreft, is het risico ervan voor de vennootschap, te rekenen vanaf de terbeschikkingstelling ervan.

    § 2. Tenzij anders is overeengekomen, is, indien de inbreng in genot bepaalde zaken betreft die niet door het gebruik teniet gaan en niet zijn bestemd om te worden verkocht, het risico van die zaken voor de vennoot die heeft ingebracht en schuldeiser tot de teruggave ervan is.

    Indien de inbreng in genot vervangbare zaken of zekere zaken betreft die door het gebruik teniet gaan of zijn bestemd om te worden verkocht, is het risico van die zaken voor de vennootschap.

    TITEL 3. Genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang.

    Art. 1:11. Onder "genoteerde vennootschap" wordt verstaan een vennootschap waarvan de aandelen, winstbewijzen of de certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 3, 7°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU.

    De Koning kan de bepalingen van toepassing op genoteerde vennootschappen geheel of gedeeltelijk toepasselijk verklaren op vennootschappen waarvan de aandelen of de certificaten die op die aandelen betrekking hebben worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, of op een georganiseerde handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 3, 13°, van voornoemde wet.

    Art. 1:12. Onder "organisatie van openbaar belang" wordt verstaan:

  4. de genoteerde vennootschappen bedoeld in artikel 1:11;

  5. de vennootschappen waarvan de effecten als bedoeld in artikel 2, 31°, b) en c), van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 3, 7°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU;

  6. de kredietinstellingen bedoeld in boek II van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen;

  7. de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen bedoeld in boek II van de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen;

  8. de vereffeningsinstellingen en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen bedoeld in artikel 36/1, 14°, van de wet van 22 februari 1998 tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België, alsook de instellingen waarvan de activiteit erin bestaat om, geheel of gedeeltelijk, het operationeel beheer van de dienstverlening door dergelijke vereffeningsinstellingen te waarborgen.

    Art. 1:13. Onder "verordening (EU) nr. 537/2014" wordt verstaan: de verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controle van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang en tot intrekking van Besluit 2005/909/EG van de Commissie.

    TITEL 4. Controle, moeder- en dochtervennootschappen.

    HOOFDSTUK 1. Controle.

    Art. 1:14. § 1. Onder "controle" over een vennootschap wordt verstaan, de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.

    § 2. De controle is in rechte en wordt onweerlegbaar vermoed:

  9. wanneer zij voortvloeit uit het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de betrokken vennootschap;

  10. wanneer een vennoot het recht heeft de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan;

  11. wanneer een vennoot krachtens de statuten van de betrokken vennootschap of krachtens met die vennootschap gesloten overeenkomsten over de controlebevoegdheid beschikt;

  12. wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken vennootschap, een vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van die vennootschap;

  13. in geval van gezamenlijke controle.

    § 3. De controle is in feite wanneer zij voortvloeit uit andere factoren dan bedoeld in paragraaf 2.

    Een vennoot wordt, behoudens bewijs van het tegendeel, vermoed over een controle in feite te beschikken op een vennootschap, wanneer hij op de voorlaatste en laatste algemene vergadering van deze vennootschap stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de op deze algemene...

Om verder te lezen

PROBEER HET UIT