Vonnis/arrest, Ondernemingsrechtbank Gent, 2026-01-13

De ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, 2de kamer heeft volgend vonnis verleend:
.
Partijen in het geding
Mr. [PH] en mr. [SN] handelend in hun hoedanigheid van curator over het faillissement van de NV [ABC HOLDING]
Eisers q.q.
.
En
.
NV [ABC HOLDING]
Verweerster
met als raadslieden mrs. [K] en [E]
.
Inhoud:
I. INFORMATIE OVER DE PROCEDURE
II. CONTEXT
III. VOORSTELLING VAN DE RELEVANTE GROEPSVENNOOTSCHAPPEN
IV. STANDPUNTEN VAN PARTIJEN
IV.A. Standpunt van eisers q.q.
IV.B. Standpunt van verweerster
V. VORDERINGEN VAN PARTIJEN
VI. BEOORDELING
VI.A. Voorafgaande rechtsvragen inzake staking van betaling bij feitelijke vereffening
VI.B. Concrete toepassing
VII. BESLISSING
.
I. INFORMATIE OVER DE PROCEDURE
.
1.1. Het geding werd ingeleid met dagvaarding betekend op 23 december 2024.
Bij beschikking van 7 januari 2025 heeft de rechtbank, in overeenstemming met artikel 747 § 1 Ger.W., de conclusietermijnen tussen partijen afgesproken bekrachtigd en heeft zij de rechtsdag bepaald.
De rechtbank heeft de partijen in openbare terechtzitting van 23 september 2025 gehoord, waarna de debatten werden gesloten en de zaak in beraad werd genomen.
De rechtbank heeft kennis genomen van het rechtsplegingsdossier en de neergelegde stukken.
De bepalingen van de wet van 15 juni 1935 op het taalgebruik in gerechtszaken worden nageleefd.
.
II. CONTEXT
.
2.1. Verweerster maakte deel uit van een vennootschapsgroep actief in de textielsector die (rechtstreeks of onrechtstreeks) in handen waren van dhr. [ANOM] (en de BV [FEM]), dhr. [P] (en de NV [RETAIL INVEST]) en de familie [D] (en de NV [SAM]).
Verschillende vennootschappen van de groep werden failliet verklaard waaronder de NV [XZY] en de BV [ABC GROUP] op 18 juni 2024 en de NV [ABC HOLDING], de NV [ABC TEX], de NV [SPINNEWIEL], de BV [L], de BV [M] en de BV [DH] op 25 juni 2024.
Eisers q.q. zijn curator van het faillissement van verweerster.
Huidige procedure handelt over het vervroegen van de datum van staking van betaling in het faillissement van de NV [ABC HOLDING].
Er zijn ook procedures tot het vervroegen van de datum van staking van betaling hangende voor de faillissementen de NV [XZY], de BV [ABC GROUP], de NV [ABC TEX] en de NV [SPINNEWIEL].
De rechtbank heeft beslist deze procedures niet te voegen.
.
III. VOORSTELLING VAN DE RELEVANTE GROEPSVENNOOTSCHAPPEN
.
3.1. De kwestieuze textielgroep bestaat onder andere uit enerzijds vennootschappen die actief zijn in de productie en in de grondstoffen, en anderzijds uit vennootschappen die eigenaar zijn van het machinepark en het vastgoed.
.
III.A. DE PRODUCTIE: BV [ABC GROUP]
.
3.2. De BV [ABC GROUP] baatte een weverij uit die (technisch) textiel produceerde.
De BV [ABC GROUP] is de zogenaamde productie-vennootschap en maakte voor haar activiteiten gebruik van de machines en andere activa van de NV [ABC HOLDING]
De productie door de BV [ABC GROUP] is onder meer ondergebracht in het vastgoed te Evergem, toebehorende aan de NV [ABC IMMO], zijnde een vennootschap van de heren [ANOM] en [P] met een 50/50-aandelenverdeling.
De BV [ABC GROUP] heeft hiervoor een huurcontract afgesloten op 2 januari 2020 met NV [ABC IMMO] voor 20.000,00 EUR per maand.
De BV [ABC GROUP] werd tot kort voor het faillissement bestuurd door 3 bestuurders, zijnde (i) de BV [FEM], vast vertegenwoordigd door dhr. [ANOM], (ii) de NV [ABC IMMO], vast vertegenwoordigd door mevrouw [LAC] (zijnde de echtgenote van de heer [ANOM]) en (iii) de BV [D], vast vertegenwoordigd door de heer [BD]. Deze laatste bestuurder nam evenwel op 15 mei 2024 vrijwillig ontslag als bestuurder.
De aandeelhouders van BV [ABC GROUP] zijn de NV [SAM] (10%), de NV [RETAIL INVEST] (45%) en de BV [FEM] (27,52%) en dhr. [ANOM] (17,48%).
De BV [ABC GROUP] werd failliet verklaard op 18 juni 2024.
.
III.B. HET MACHINEPARK: NV [ABC HOLDING]
.
3.3. De NV [ABC HOLDING] fungeerde als holding over verschillende groepsvennootschappen én was eigenaar van de materiële activa van de groep.
Naast het aanhouden van de aandelen van de groepsvennootschappen, bestond het vermogen van de NV [ABC HOLDING] uit het volledige machinepark waarvan de verschillende groepsvennootschappen van de textielgroep gebruik konden maken, alsook het overige materiële actief zoals de voertuigen, bureelmateriaal en IT-materiaal.
Deze holdingvennootschap werd opgericht op 28 juli 2022.
De oprichting van deze holding kaderde in de overname van de aandelen in de NV [MUB] en de NV [AM], die op hun beurt aandeelhouder waren van de NV [XZY] en de NV [SPINNEWIEL].
In februari 2023 nam de NV [ABC HOLDING] tevens de aandelen over van de NV [ABC TEX], zijnde een weverij uit [NW]
Voormelde dochtervennootschappen [XZY], [SPINNEWIEL] en [ABC TEX] zijn allen actief in de textielsector.
De aandeelhouders van de NV [ABC HOLDING] zijn de NV [SAM] (10%), de NV [RETAIL INVEST] (45%) en de BV [FEM] (45%).
De NV [ABC HOLDING] werd tot kort voor het faillissement bestuurd door 3 bestuurders. Initieel door i) BV [FEM], vast vertegenwoordigd door dhr. [ANOM], ii) BV [SM], vast vertegenwoordigd door dhr. [P] en iii) BV [D], vast vertegenwoordigd door de heer [BD]
Op 26 februari 2024 ging de BV [SM] zelf over tot de publicatie van haar ontslag als bestuurder.
Op 19 april 2024 werd de aanstelling van een nieuwe bestuurder gepubliceerd, namelijk de BV [HD], met als vaste vertegenwoordiger mevr. [LAC], zijnde de echtgenote van de heer [ANOM].
Op 4 juni 2024 ging de BV [D] zelf over tot de publicatie van haar ontslag dat zou zijn gegeven bij brief van 15 mei 2024.
De NV [ABC HOLDING] werd failliet verklaard op 25 juni 2024.
.
III.C. HET VASTGOED: NV [ABC IMMO]
.
3.4. De NV [ABC IMMO] was eigenaar van het aan de […] gelegen vastgoed, waar onder andere de maatschappelijke zetel van de NV [ABC HOLDING] en de BV [ABC GROUP] waren gevestigd.
Op de site bevond zich hoofdzakelijk de productie van de textielgroep.
Op het ogenblik van de relevante feiten in deze zaak, was de NV [ABC IMMO] voor 50% in handen van de BV [FEM] en voor 50% van de NV [RETAIL INVEST], en werd ook door hen of hun vennootschappen bestuurd.
De NV [ABC IMMO] werd niet failliet verklaard.
.
III.D. DE GRONDSTOFFEN: NV INTERSPINING
.
3.5. De NV [SPINNEWIEL] is een dochtervennootschap van de NV [AL] en werd, naar aanleiding van de overname van de NV [AL] door de NV [ABC HOLDING] in juli 2022, eveneens opgenomen in de voormelde textielgroep.
De NV [SPINNEWIEL] functioneerde binnen de groep als tradingvennootschap voor grondstoffen.
Sinds 15 november 2022, is [FEM] BV, vast vertegenwoordigd door de heer [ANOM], enige bestuurder. De NV [ABC HOLDING] is 100% aandeelhouder van de NV [AM] die 100% aandeelhouder is van de NV [SPINNEWIEL].
De NV [SPINNEWIEL] werd failliet verklaard op 25 juni 2024.
.
III.E. DOCHTERVENNOOTSCHAP PRODUCTIE: NV [XZY]
.
3.6. De NV [XZY] was één van de dochtervennootschappen van de NV [AM] die in juli 2022 werd overgenomen door de NV [ABC HOLDING]. De NV [XZY] was ingeschakeld in de productie van textiel.
Sinds 15 november 2022, is [FEM] BV, vast vertegenwoordigd door de heer [ANOM], enige bestuurder. De NV [ABC HOLDING] is 100% aandeelhouder van de NV [AM] die 100% aandeelhouder in van de NV [XZY].
De NV [XZY] werd failliet verklaard op 18 juni 2024.
.
III.F. DOCHTERVENNOOTSCHAP PRODUCTIE: NV [ABC TEX]
.
3.7. De NV [ABC TEX] werd door de NV [ABC HOLDING] overgenomen op 3 februari 2023.
De NV [ABC TEX] betrof een bestaande weverij gelegen te [NW]. De activiteiten van de NV [ABC TEX] werden na de overname van de aandelen geïntegreerd in de bestaande [ABC]-textielgroep.
De BV [ABC TEX] werd bestuurd door i) de BV [FEM], vast vertegenwoordigd door de heer [ANOM] en ii) de BV [HD], vast vertegenwoordigd door mevrouw [LAC].
De NV [ABC TEX] werd failliet verklaard op 25 juni 2024.
.
IV. STANDPUNTEN VAN PARTIJEN
.
IV.A. STANDPUNT VAN EISERS Q.Q.
.
4.1. Eisers q.q. zijn van oordeel dat de datum van staking betaling in de faillissementen de NV [ABC HOLDING], de BV [ABC GROUP], de NV [SPINNEWIEL], de NV [XZY] en de NV [ABC TEX] moet worden vervroegd met ongeveer 4 maanden, meer bepaald naar 1 maart 2024.
Eisers q.q. verwijzen onder meer naar een feitelijke vereffening van de textielgroep voorafgaand aan de aangifte van staking van betaling.
Zij stellen in essentie dat vanaf maart 2024 door de bestuurders-aandeelhouders van voormelde vennootschappen de nodige voorbereidingen werden getroffen om zichzelf en hun eigen vennootschappen zoveel mogelijk te bevoordelen, voorafgaand aan het onvermijdelijke faillissement van de gehele groep. Alle activa zouden zijn overgedragen aan eigen vennootschappen, deels middels compensatie met rekening courant schulden. Er zouden in de laatste weken pandrechten toegestaan zijn aan eigen vennootschappen om de activa te kunnen afscheiden van de boedel bij de onvermijdelijke samenloop.
Op 1 maart 2024 zouden er opeisbare schulden geweest waarvan vaststond dat deze niet meer konden betaald worden bij gebrek aan krediet en middelen.
Op het ogenblik van faillietverklaring waren de nodige voorbereidingen afgewerkt en was er nauwelijks actief voor de boedel.
Concreet verwijzen eisers q.q. naar volgende feiten:
.
- 4 maart 2024
4.2. Op de gezamenlijke bijzondere algemene vergadering van 4 maart 2024 van de BV [ABC GROUP] en de NV [ABC HOLDING], legde de voorzitter, de BV [FEM] vertegenwoordigd door de heer [ANOM], de vastgestelde financiële problemen voor aan de aandeelhouders.
Uit de notulen blijkt dat werd vastgesteld dat de “financiële positie van de groep precair is”, de financiële huishouding “onvoldoende op orde” en dat – “zonder op heden, ten gevolge van de problemen op het financiële departement, een volledig sluitend beeld te kunnen geven” – de financiële positie van de groep door de heer [ANOM] als volgt werd ingeschat:
- niet-betwiste leveranciers van 1.250.000,00 EUR
- fiscale achterstanden bij de RSZ en BV ten bedrage van 500.000,00 EUR;
- 300.000,00 EUR liquide middelen op rekening;
- 300.000,00 EUR aan niet-gefinancierde...