Vonnis/arrest, Ondernemingsrechtbank Gent, 2025-09-09

De tweede kamer van de ondernemingsrechtbank Gent — afdeling Gent heeft het volgende vonnis verleend in de zaak tussen:
Meester [G], […], handelend in zijn hoedanigheid van curator over het faillissement van BV [PLANT], failliet verklaard bij vonnis van deze rechtbank van 25 juni 2024, in persoon aanwezig.
Curator [PLANT]
tegen
1. BV [FLOWERS] […] met zetel [….]
2. NV [TUIN], met zetel te [..]
3. De heer [B], met rijksregisternummer […]
Eerste, tweede en derde verweerder.
Allen hebbende raadsman meester [P]
4. Meester [S] […], in zijn hoedanigheid van curator over het faillissement van BV [BLOEM] failliet verklaard bij vonnis van deze rechtbank van 15 april 2024, in persoon aanwezig.
Curator BV [BLOEM] / vierde verweerder
5. De heer [A], met rijksregisternummer [….]
Vijfde verweerder
Hebbende als raadsman meester [V].
Inhoud:
I. Informatie betreffende de procedure
II. Kort abstract
III. Actoren in het geschil
IV. Samenwerking met [B] – feiten die aanleiding geven tot het geschil.
V. Geschillen tussen alle actoren
VI. Vorderingen van partijen
VII. Beoordeling door de rechtbank
VIII. Beslissing
I. INFORMATIE BETREFFENDE DE PROCEDURE
1.1 Het geding werd ingeleid met de dagvaarding uitgaande van de curator van [PLANT] van 27 november 2024
Partijen hebben conclusies genomen.
Partijen werden gehoord op de zitting van 17 juni 2025, waarna de debatten werden gesloten en de zaak in beraad werd genomen.
1.2. De rechtbank heeft kennis genomen van het rechtsplegingsdossier en de neergelegde stukken.
De bepalingen van de wet van 15 juni 1935 op het taalgebruik in gerechtszaken werden nageleefd.
II. KORT ABSTRACT
2.1. De onderhavige casus betreft de zogenaamde [BLOEM]-groep, die in 2024 failliet werd verklaard.
De rechtbank wordt in essentie verzocht zich uit te spreken over de handelwijze van [B], die pas in 2023 voor het eerst bij het dossier betrokken raakte, al dan niet met het oog op een redding van de [BLOEM]-groep. Daarbij worden bepaalde transacties geviseerd waarbij [B] of zijn vennootschappen betrokken waren in de periode voorafgaand aan het faillissement.
2.2. De casus raakt aan de grenzen van wat externe investeerders of “redders”, die zich inlaten met ondernemingen in financiële moeilijkheden en waarbij insolventie op de achtergrond dreigt, kunnen en mogen doen bij een later georganiseerde exit wanneer zij tot de vaststelling komen dat ze de financiële toestand verkeerd heeft ingeschat of wanneer ze merken dat het niet meer te redden valt.
Het gaat om het zoeken naar evenwicht tussen enerzijds het nemen van ondernemingsrisico’s met het oog op potentiële (eigen) winst en anderzijds het hierdoor gecreëerde risico op bijkomende benadeling van andere schuldeisers als het fout loopt.
III. ACTOREN IN HET GESCHIL
III.A. [BLOEM]
3.1. De BV [BLOEM] werd opgericht op 17 maart 2004 door onder andere [A] en is ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer […]
Het voorwerp van de vennootschap is onder meer klein- en groothandel in bloemen.
De BV werd oorspronkelijk opgericht onder de benaming BV Extra Vertes. Op 11 april 2023 werd de maatschappelijke naam gewijzigd in BV [BLOEM].
Voor een vlotte leesbaarheid van dit vonnis, hanteert de rechtbank voor de rechtspersoon met KBO-nummer […] enkel de benaming “[BLOEM]”, ook al werden handelingen gesteld onder eerdere maatschappelijke benamingen.
3.2. Onder het bestuur van [A] werd in [BLOEM] een winkelketen opgebouwd van meer dan dertig vestigingen of verkooppunten. Die uitbouw werd in bepaalde gevallen bewerkstelligd door middel van overnames van bestaande uitbatingen.
Zo is BV [PLANT] met een vestiging in [Z], een dochtervennootschap van [BLOEM] geworden op 13 februari 2019 en de BV [FLOWERS] met een vestiging in [X] op 10 oktober 2019.
[A] was sinds 2014 de enige bestuurder van [BLOEM] en enige aandeelhouder tot de intrede van [B] in 2023 (zie verder).
[BLOEM] werd failliet verklaard bij vonnis van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent van 15 april 2024, waarbij mr.[S] werd aangesteld als curator.
III.B. [PLANT]
3.3. De BV [PLANT] werd opgericht in 1992 en is ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer […] Deze vennootschap was oorspronkelijk eigendom van de heer en mevrouw [SVC].
[PLANT] was eigenaar van een tuincenter te [Z]. De site en handelspand waarin het tuincenter te [Z] werd uitgebaat, waren 100% volle eigendom van [PLANT] en zullen later - in de huidige procedure - het voorwerp uitmaken van discussie (hierna “het onroerend goed te [Z]”).
Naast de uitbating van het voormelde tuincentrum te [Z], had [PLANT] nog zeven bloemenwinkels in haar beheer, met name in Blankenberge, Sint-Michiels, Waarschoot, Geraardsbergen, Beernem, Chapelle en Sint-Amands.
3.4. Op 13 februari 2019 werd [PLANT] overgenomen door [BLOEM] voor een prijs van 1.000.000,00 EUR, waarbij aan [BLOEM] werd toegestaan deze prijs af te betalen over een periode van 10 jaar. [BLOEM] verwierf onmiddellijk 1026 van de 2050 aandelen. Tot zekerheid van betaling van de prijs behielden de verkopers [SVC] de eigendom van de overige 1024 aandelen, die pas bij de betaling van de laatste schijf zouden overgaan. Verder werd in de verkoopovereenkomst een verbod tot het vervreemden of bezwaren van het onroerend goed te [Z] en eveneens een verbod tot het vervreemden van de reeds verworven 1026 aandelen
zolang de volledige overnameprijs niet betaald is. Tenslotte werd een persoonlijke borgstelling van [A] bedongen ten gunste van de verkopers.
Op de buitengewone algemene vergadering van 13 februari 2019 werd [BLOEM] aangesteld als bestuurder van [PLANT]. [A] werd aangeduid als vast vertegenwoordiger wat hij zou blijven tot 2023; het ogenblik dat [B] zijn intrede doet (zie verder).
[PLANT] werd failliet verklaard bij vonnis van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent van 25 juni 2024, waarbij mr. [G] werd aangesteld als curator.
III.C. [FLOWERS]
3.5. De BV [FLOWERS] werd opgericht op 28 maart 2012 en is ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer […]
Het voorwerp van de vennootschap is onder meer de uitbating van tuincentra.
De BV werd oorspronkelijk opgericht onder de benaming BV […]. Op 16 december 2024 werd de maatschappelijke naam gewijzigd in BV [FLOWERS].
Voor een vlotte leesbaarheid van dit vonnis, hanteert de rechtbank voor de rechtspersoon met KBO-nummer […] enkel de benaming “[FLOWERS]”, ook al werden handelingen gesteld onder eerdere maatschappelijke benamingen.
3.6. [FLOWERS] baat onder de naam “[…]” een plantenkwekerij en tuincenter uit in [X]
[BLOEM] heeft [FLOWERS] – en dus ook het tuincenter te [X] - overgenomen op 10 oktober 2019 en was sindsdien 100% aandeelhouder van [FLOWERS].
Op de bijzondere algemene vergadering van 21 oktober 2019 werd [BLOEM] aangesteld als bestuurder van [FLOWERS], met [A] als vaste vertegenwoordiger. Hij oefende dit mandaat uit tot 2023, het ogenblik dat [B] zijn intrede deed (zie verder).
[FLOWERS] is niet failliet verklaard, doch werd voorafgaand aan het faillissement van [BLOEM] overgenomen door [B].
III.D. [A]
3.7. [A] was eigenaar / uiteindelijk belanghebbende van de zogenaamde [BLOEM]-groep. Volgens eigen verklaring zocht hij in 2023 professionele hulp omdat hij zelf “niet voldoende kennis [had] om de situatie van [BLOEM] en de dochterondernemingen alleen recht te trekken” (p. 4 conclusie van [A] van 9 mei 2025). Via Resolvus zou hij in contact zijn gebracht met [B].
Over de reorganisatie en de hierin geviseerde handelingen stelt [A] dat hij “de geviseerde constructies niet op poten [heeft] gezet” en hij “louter handelde onder druk van dhr. [B]”. [A] beweert verder dat [B] is opgetreden als feitelijk bestuurder van [PLANT] wat hij “zowel intern als extern [liet] gelden”.
[A] was enige bestuurder van [BLOEM] en vaste vertegenwoordiger van de enige bestuurder van [PLANT] op het ogenblik van hun faillietverklaring.
III.E. [B] – [TUIN]
3.8. [B] is ondernemer en bestuurder van vennootschappen.
NV [TUIN] is een vennootschap die eigendom is van en bestuurd wordt door [B].
Volgens eigen verklaring kwam [B] begin 2023 in contact met [A], om reden dat [BLOEM] zich in een slechte financiële positie bevond, waarna [B] zou hebben besloten in [BLOEM] “te investeren teneinde deze weer rendabel te kunnen maken” (zie p. 6 conclusie van [B] 18 april 2025).
Zoals later zal blijken, bestaat er op heden tussen partijen discussie over de wijze van dit “investeren”, de doelstelling dewelke [B] nastreefde en het uiteindelijke eindresultaat van de samenwerking.
IV. SAMENWERKING MET [B] – FEITEN DIE AANLEIDING GEVEN TOT HET GESCHIL.
4.1. In het licht van financiële moeilijkheden binnen de [BLOEM]-groep, komen [A] en [B] met elkaar in contact begin 2023.
De rechtbank reconstrueert de tijdslijn van de samenwerking met en de doortocht van [B] in de [BLOEM]-groep.
28 februari 2023 – 7 maart 2023
4.2. In uitvoering van het besluit van [B] om te “investeren” in [BLOEM] teneinde deze “weer rendabel te kunnen maken” en de samenwerking die in dat kader werd opgezet, koopt [B] op 28 februari 2023 van de heer [A] 94 van de 186 aandelen in [BLOEM] aan 1,00 EUR per aandeel. [A] en [B] zijn zo elk 50% aandeelhouder van [BLOEM].
Daags nadien, op de buitengewone algemene vergadering van 1 maart 2023, wordt [B] benoemd tot (mede)bestuurder van [BLOEM].
Eveneens op 1 maart 2023 wordt [A] vervangen door [B] als vaste vertegenwoordiger van [BLOEM] voor de uitoefening van het bestuursmandaat in dochtervennootschappen [PLANT] en [FLOWERS].
Volgens eigen verklaring verwierf [B] “op die wijze zicht op de ‘Groep [BLOEM]’, een noodzaak in zijn ambitie het bedrijf te redden”(pagina 6 conclusie 18 april 2025).
Op 6 en 7 maart 2023 verstrekt [B] vanuit zijn vennootschap [TUIN] een krediet in de vorm van een storting van 125.000,00 EUR op de bankrekening van [BLOEM] en anderzijds in de vorm van een rechtstreekse betaling van 13.202,50 EUR aan de FOD Financiën voor fiscale schulden van [BLOEM].
Hoewel deze gelden gebruikt...