9 JULI 2002. - Koninklijk besluit tot vaststelling van de statuten van de Nationale Loterij
VERSLAG AAN DE KONING
Sire,
Het ontwerp van koninklijk besluit dat, na overleg in Ministerraad, aan Uwe Majesteit ter ondertekening wordt voorgelegd, strekt tot uitvoering van de wet van 19 april 2002 tot rationalisering van de werking en het beheer van de Nationale Loterij, inzonderheid tot uitvoering van artikel 4, § 2.
Het artikel 4, § 1, van de wet van 19 april 2002 verleent aan de Nationale Loterij de rechtsvorm van naamloze vennootschap van publiek recht.
Deze bepaling zal in werking treden op datum van de inwerkingtreding van het koninklijk besluit dat hierbij aan U wordt voorgelegd.
De Nationale Loterij zal dus onderworpen zijn aan de wets- en verordeningsbepalingen die op de naamloze vennootschappen van toepassing zijn, voor alles wat niet bij de wet van 19 april 2002 of bij besluiten ter uitvoering ervan is geregeld.
Krachtens artikel 5 van de wet van 19 april 2002 werd de staat van activa en passiva van de Nationale Loterij, op datum van 30 april 2002 opgemaakt.
Deze staat van activa en passiva wordt hierbij gevoegd als bijlage.
De raad van bestuur van de Nationale Loterij, als instelling van openbaar nut van categorie C, heeft op de buitengewone vergadering van 24 juni 2002 de volgende beslissing genomen :
Alhoewel de raad vaststelt dat de samenvattende staat van activa en passiva per 30 april 2002 een netto actief vertoont van 23.962.977,95 EUR en dat dit bedrag zou kunnen aangewend worden voor de vaststelling van het kapitaal van de toekomstige naamloze vennootschap krachtens artikel 5, § 2 van diezelfde wet, meent de raad evenwel dat het wegens de pessimistische vooruitzichten voor het lopende dienstjaar, raadzaam is om het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap van publiek recht vast te stellen op 62.000 EUR, zijnde het bij artikel 439 van de vennootschapswet vastgestelde minimum.
De conclusies van de bedrijfsrevisor belast met het opmaken van een verslag over de staat van activa en passiva zijn hierna opgenomen, overeenkomstig het voorschrift van artikel 4, § 3, van voormelde wet van 19 april 2002 :
Onze werkzaamheden zijn er op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 april 2002 die het bestuursorgaan van de instelling heeft opgesteld, heeft plaats gehad. Uit onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaarderingen van het netto-actief heeft plaatsgehad, onder voorbehoud van de waardering van het immaterieel actief - de buitengewone bijdrage aan de Staat met boekwaarde 64.617.578,78 Euro, welke afhankelijk is van de blijvende geldigheid van de concessie aan de Nationale Loterij en de toekomstige rendabiliteit hiervan en onder voorbehoud van de uitkomst van de hangende geschillen.
Tevens hebben we, conform de Wet van 19 april 2002 tot rationalisering van de werking en het beheer van de Nationale Loterij, die werkzaamheden verricht die ons toelaten ertoe te besluiten dat de staat van activa en passiva per 30 april 2002, op basis waarvan de omzetting wordt doorgevoerd, volledig, getrouw en juist de financiële positie van de instelling weergeeft ondervoorbehoud van vermelde in vorige paragraaf.
Onder voorbehoud van het vermelde in de eerste paragraaf, is het netto-actief volgens deze staat, van 23.962.977,95 Euro, niet kleiner dan het door de Raad van Bestuur bepaald kapitaal van 62.000 Euro.
Het integraal verslag wordt hierbij gevoegd als bijlage.
Het artikel 1 van het ontwerp van koninklijk besluit stelt de statuten vast van de Nationale Loterij; deze bepaling wordt opgenomen ter uitvoering van artikel 4, § 2, van de wet van 19 april 2002.
Omdat de Nationale Loterij tot een naamloze vennootschap van publiek recht wordt omgevormd, moeten deze statuten alle gegevens vermelden die volgens artikel 453 van het Wetboek van vennootschappen in de statuten moeten voorkomen. Teneinde te voldoen aan het voorschrift van dit artikel, zijn bepalingen van de wet van 19 april 2002 in die statuten overgenomen.
Dit is onder meer het geval voor de bepalingen over het doel en de verdeling van de bevoegdheden bij de Nationale Loterij; hierbij werden de bepalingen van de wet letterlijk of zo letterlijk mogelijk in de statuten overgenomen.
De statuten van de Nationale Loterij omvatten de 55 hierna besproken artikelen :
- De artikelen 1 tot 4 vergen geen commentaar.
- Artikel 5 omschrijft het doel van de vennootschap en is een letterlijke weergave van artikel 6 van de wet van 19 april 2002.
- Artikel 6 vergt geen commentaar.
- Artikel 7 beschrijft de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal, waarvan het bedrag bepaald werd door de raad van bestuur van de Nationale loterij, als instelling van openbaar nut, dit bij toepassing van artikel 5 van de wet van 19 april 2002 en vermeldt het aantal aandelen die dat kapitaal vertegenwoordigen. Er wordt verder in de mogelijkheid voorzien dat er, bij beslissing van de algemene vergadering, categorieën van aandelen worden gecreëerd, al dan niet bevoorrecht, met of zonder stemrecht; tenslotte wordt in dit artikel voorzien dat de raad van bestuur tot splitsing van de aandelen in onderaandelen kan besluiten.
- Artikel 8 vergt geen commentaar.
- Artikel 9 geeft aan de raad van bestuur de bevoegdheid om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van 75 miljoen euro. Deze bevoegdheid is geldig voor vijf jaar en kan hernieuwd worden. Dit artikel laat onder meer toe dat de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, op een snelle en efficiënte manier kan ingrijpen om de financiële structuur van de Nationale Loterij te verbeteren, en meer in het bijzonder om te verhinderen dat de Nationale Loterij zou terechtkomen in een toestand zoals voorzien in artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen. Dit gevaar is reëel en dit ten gevolge van de omstandigheid dat de openbare instelling Nationale Loterij niet over een kapitaal beschikt en het kapitaal dat door de raad van bestuur naar aanleiding van de omvorming tot naamloze vennootschap wordt bepaald niet hoger mag zijn dan het netto-actief zoals dit blijkt uit de hierboven vermelde verzamelstaat van de activa en de passiva. Daarenboven dient men vast te stellen dat de inkomsten van de Nationale Loterij in de eerste drie 1/2 maand van 2002 reeds blijken gedaald te zijn met 9 % ten opzichte van dezelfde periode in 2001 terwijl de verplichtingen van de Nationale Loterij ten opzichte van de Overheid reeds vastliggen. Via de regeringscommissarissen behoudt de Regering controle over een eventueel « oneigenlijk gebruik » van deze bevoegdheid. De raad van bestuur kan enkel van deze bevoegdheid gebruik maken, hetzij voor rechtstreekse of onrechtstreekse deelname van de overheid, wanneer de financiële structuur van de vennootschap dient verbeterd te worden, hetzij voor uitgiften ten behoeve van het personeel.
- Artikel 10 vergt geen commentaar.
- Artikel 11 is de overname van de bepaling van artikel 13, § 2, van de wet van 19 april 2002 waarin gesteld wordt dat alle representatieve effecten van het kapitaal nominatief zijn zolang zij in het bezit zijn van de Staat, van de instellingen van openbaar nut, vennootschappen, instellingen of verenigingen van publiek recht die ressorteren onder de Staat, daaronder begrepen de autonome overheidsbedrijven. Er zal op de zetel van de Nationale loterij een register van de aandelen op naam bijgehouden worden. Tenslotte voorziet artikel 11 dat de Nationale Loterij gedematerialiseerde aandelen zal kunnen uitgeven.
- De artikelen 12 en 13 vergen geen commentaar.
- Artikel 15 voorziet in de mogelijkheid dat de Nationale Loterij haar eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben verkrijgt, onder de voorwaarden bepaald in artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen. Artikel 620, § 1, derde lid, laat toe dat de statuten bepalen dat geen besluit van de algemene vergadering vereist is indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
- Artikel 16 vergt geen commentaar.
- Artikel 17, § 1, is een bijna letterlijke weergave van artikel 8 van de wet van 19 april 2002. Artikel 12, § 3, van de wet van 19 april 2002 bepaalt verder dat het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde neemt op de leeftijd van 65 jaar.
- Artikel 18 somt de in artikel 12, § 1, van de wet van 19 april 2002 voorziene onverenigbaarheden op, voor wat de bestuurders betreft.
- Artikel 19 herneemt de bepalingen van artikel 9, §§ 1 en 2, van de wet van 19 april 2002. Er wordt gespecificeerd dat de bestuurders gekozen worden wegens van hun juridische, economische, financiële of sociale competentie of hun competentie op het gebied van de Nationale Loterij.
- Artikel 20 herneemt de bepaling van artikel 10 van de wet van 19 april 2002
- Artikel 21 herneemt de bepaling van artikel 9, § 5, eerste lid, van de wet van 19 april 2002.
- Artikel 22 herneemt de bepaling van artikel 9, § 4, van de wet van 19 april 2002.
- Artikel 23 omschrijft de bevoegdheden van de raad van bestuur, zoals bepaald in artikel 8 van de wet van 19 april 2002. Artikel 8, § 3 van genoemde wet laat toe dat de statuten de raad van bestuur toestaan om bepaalde bevoegdheden geheel of gedeeltelijk over te dragen aan het directiecomité.
- Artikel 24 regelt de wijze waarop de raad van bestuur bijeengeroepen wordt en vergadert.
- Artikel 25 schrijft voor dat de raad van bestuur zijn werkingsregels bepaalt in een huishoudelijk reglement.
- De artikelen 26 t.e.m. 29 vergen geen commentaar.
- Artikel 30 regelt de oprichting van het directiecomité, conform de bepalingen van artikel 11 van de wet van 19 april 2002. Artikel 12, § 3, van de wet van 19 april 2002 bepaalt verder dat het mandaat van lid van het directiecomité van rechtswege een einde neemt op de leeftijd van 65 jaar.
- Artikel 31 somt de in artikel 12, § 1, van de wet van 19...
Pour continuer la lecture
SOLLICITEZ VOTRE ESSAI