Statuts de Infrabel, société anonyme de droit public (COORDINATION), de 26 avril 2015
TITRE Ier. - Forme, définitions, dénomination, siège, objet, durée
Forme
Article 1er. L'entreprise publique autonome " Infrabel " est une société anonyme de droit public régie par la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.
La société est soumise aux dispositions légales et réglementaires de droit commercial qui sont applicables aux sociétés anonymes pour tout ce qui n'est pas expressément réglé différemment par ou en vertu de la loi du 21 mars 1991 précitée ou par ou en vertu d'une loi spécifique quelconque.
Définitions
Art. 2. Pour l'application des présents statuts, il y a lieu d'entendre par :
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" administrateur non exécutif " : tout administrateur qui n'assume pas de fonction de direction au sein de la société ou d'une société liée à celle-ci;
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" autorités publiques " : les autorités visées à l'article 42 de la loi du 21 mars 1991 précitée;
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" entreprise ferroviaire " : toute entreprise à statut privé ou public et titulaire d'une licence ferroviaire délivrée conformément à la législation communautaire applicable, dont l'activité principale est la fourniture de prestations de transport de marchandises et/ou de voyageurs par chemin de fer, pour autant que cette entreprise assure la traction, et étant entendu que ce terme recouvre également les entreprises qui assurent uniquement la traction;
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" infrastructure ferroviaire ": l'ensemble des éléments visés à l'Annexe Ire>>, partie A, du règlement (CE) No 851/2006 de la Commission du 9 juin 2006 relatif à la fixation du contenu des différentes positions des schémas de comptabilisation de l'annexe Ire>> du règlement (CEE) No 1108/70 du Conseil du 4 juin 1970, à l'exception du dernier tiret qui, aux fins des présents statuts, se lit comme suit : " Bâtiments affectés au service des infrastructures ".
Dénomination
Art. 3. La société est dénommée " Infrabel ".
Sa dénomination doit toujours être précédée ou suivie dans tous les actes, annonces, publications, correspondance et autres documents émanant de la société de la mention " société anonyme de droit public " ou " naamloze vennootschap van publiek recht ", selon le cas.
Siège social
Art. 4. Le siège social est établi à 1060 Bruxelles, Place Marcel Broodthaers 2.
La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Objet
Art. 5. La société a pour objet, pour l'ensemble du réseau belge:
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l'acquisition, la conception, la construction, le renouvellement, l'entretien et la gestion de l'infrastructure ferroviaire;
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la gestion des systèmes de régulation et de sécurité de cette infrastructure;
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la fourniture aux entreprises ferroviaires des services devant leur être fournis conformément à la loi;
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la répartition des capacités de l'infrastructure ferroviaire disponibles;
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la tarification, la facturation et la perception des redevances d'utilisation de l'infrastructure ferroviaire et des services visés au 3° ;
-
l'acquisition, le développement, l'entretien, la gestion, l'exploitation et la commercialisation de ressources informatiques et de réseaux de télécommunication.
La société peut prendre des participations dans toute société ou association, de droit public ou privé, en Belgique comme à l'étranger, qui peuvent contribuer directement ou indirectement à la réalisation de son objet. La société peut également constituer des sûretés pour les dettes de sociétés liées.
La société peut en outre agir comme administrateur, porteur d'une procuration, mandataire ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.
Elle peut, en Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Durée
Art. 6. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du 29 octobre 2004.
TITRE II. - Capital, actions, obligations
Capital
Art. 7. Le capital social est fixé à huit cent septante-cinq millions deux cent quatre-vingt mille trois cent nonante et un euros et soixante-sept cents (875.280.391,67 EUR).
Il est représenté par cinquante-trois millions quatre-vingt mille six cent soixante (53.080.660) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, correspondant chacune à un/cinquante-trois millions quatre-vingt mille six cent soixantième (1/53.080.660e) du capital social. Les actions sont réparties en deux catégories : les actions A détenues par l'Etat et les actions B détenues par des personnes autres que l'Etat. Les actions A et B sont soumises aux mêmes droits, sous réserve de ce qui est défini ci-après.
Augmentation de capital
Art. 8. § 1er. Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
§ 2. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu'il fixera, à concurrence de soixante et un mille cinq cents euros ( euro 61.500).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la publication des présents statuts aux annexes du Moniteur belge. Elle est renouvelable.
Des augmentations de capital en application du présent § 2 peuvent être effectuées par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions.
Le conseil d'administration est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle prévu à l'article 9.
§ 3. Toute augmentation de capital par émission de nouvelles actions doit être préalablement autorisée par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.
Droit de souscription préférentielle
Art. 9. § 1er. Par dérogation à l'article 592, premier alinéa, du Code des sociétés, en cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence à l'Etat, puis aux autres autorités publiques désignées dans l'arrêté royal visé à l'article 8, § 3, et enfin, sans préjudice des §§ 3 et 4, aux autres actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
§ 2. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé dans le délai déterminé par l'assemblée générale, qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
§ 3. L'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires autres que les autorités publiques.
§ 4. En cas de souscription d'actions visées au § 1er par des personnes autres que des autorités publiques, une partie de l'émission déterminée par l'arrêté royal visé à l'article 8, § 3, est offerte par préférence aux membres du personnel de la société.
Les membres du personnel exercent leur droit préférentiel de souscription avant les autres actionnaires selon les modalités définies par le même arrêté. Ce droit préférentiel n'est pas négociable.
Les actions souscrites par des membres du personnel en vertu du présent § 4, en limitant le droit de préférence des actionnaires autres que les autorités publiques, sont privées du droit de vote, sauf dans le cas visé à l'article 560 du Code des sociétés.
Libération
Art. 10. Les versements à effectuer sur des actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont appelés, s'il y a lieu, par le conseil d'administration.
Si le conseil juge utile ou nécessaire de faire un appel de fonds, il en fixe le montant et la date et il en avise les actionnaires par une lettre recommandée à la poste, qui leur est adressée au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.
Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement pour la date fixée, un intérêt est dû, de plein droit, calculé au taux d'intérêt légal en vigueur, à compter du jour de l'exigibilité du versement. L'exercice des droits afférents aux actions en question est suspendu aussi longtemps que le versement n'a pas été effectué.
Forme des actions
Art. 11. Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
La propriété des actions résulte de l'inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres. La cession d'actions nominatives ne produira ses effets qu'après inscription, dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ou après l'accomplissement des formalités prescrites par la loi pour la cession de créances.
Sans préjudice du premier alinéa, la société pourra émettre des actions dématérialisées soit par augmentation de capital, soit par conversion d'actions nominatives existantes en actions dématérialisées.
Démembrement
Art. 12. Si des actions font l'objet d'une indivision, d'un usufruit, d'un gage ou d'une forme quelconque de démembrement des droits y afférents, la société peut suspendre ces droits jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire des actions concernées.
Capital différé
Art. 13. La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription (warrants), attachés ou non à des obligations, en vertu soit d'une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, soit d'une décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. Toute émission de tels titres doit être préalablement autorisée par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.
En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription (warrants), les autorités publiques et, le cas échéant, les autres actionnaires bénéficient d'un droit de souscription...
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