STATUTS de Easdaq SA., de 27 septembre 1996
TITRE I. - Dénomination, siège, objet, durée.
Forme et dénomination.
Article 1. La société a la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de "European Association of Securities Dealers Automated Quotation", en abrégé "EASDAQ". La dénomination complète ou sa forme abrégée peuvent être utilisées séparément.
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de l'abréviation "S.A." , ou, en néerlandais, des mots "naamloze vennootschap" ou de l'abréviation "N.V.".
Siège.
Art. 2. Le siège social est établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue des Colonies 56, boîte 15. Le conseil d'administration peut, sans modification des statuts, transférer le siège social en tout autre endroit en Belgique moyennant le respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des langues. Tout transfert du siège social est publié aux annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet.
Art. 3. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui, l'organisation, la gestion, le contrôle et la surveillance du marché pan-européen d'instruments financiers "EASDAQ", ainsi que les aspects opérationnels, organisationnels et commerciaux relatifs au développement, au marketing et au fonctionnement de ce marché et, pour ce qui concerne les membres, l'admission d'instruments financiers à la négociation au marché, le fonctionnement de la plate-forme technique dont la société dispose, sans que la société elle même n'effectue des transactions en instruments financiers négociés sur le marché.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte ses activités. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser ses activités ou de faciliter la vente de ses produits ou services.
Durée.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. - Capital.
Capital souscrit.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEUX CENT SEIZE MILLIONS CINQ CENT MILLE (216.500.000) francs.
Il est représenté par VINGT-ET-UN MILLE SIX CENT CINQUANTE (21.650) actions, ayant chacune une valeur de DIX MILLE (10.000) francs.
Modification du capital souscrit.
Art. 6. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.
Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'au moins quinze (15) jours à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut être exercé.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
Le conseil d'administration est autorisé pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de l'acte constitutif à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit sans qu'il puisse excéder le montant de UN MILLIARD DE FRANCS (1.000.000.000). Cette faculté offerte au conseil d'administration vaut également pour les augmentations de capital par incorporation de réserves.
Cette autorisation du conseil d'administration peut être renouvelée.
Le conseil d'administration est autorisé dans le cadre du présent article, à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues à l'article 34bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le droit de préférence reconnu par la loi aux actionnaires, au profit d'une ou plusieurs personne(s) déterminée(s) autre(s) que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
A l'occasion d'une augmentation du capital souscrit, dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration peut demander le paiement d'une prime d'émission. Celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
En cas de réduction du capital souscrit, les actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques doivent être traités de manière identique, et les autres dispositions des articles 72 et 72bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales doivent être respectées.
Appel de fonds.
Art. 7. Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions, l'exercice des droits afférents auxdites actions est suspendu de plein droit et l'actionnaire est redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux d'intérêt légal majoré de deux (2) points de pourcentage à compter de la date à laquelle le délai fixé par le conseil d'administration pour le versement est écoulé.
Si l'actionnaire reste toujours en défaut, après une mise en demeure envoyée par lettre recommandée par le conseil d'administration au moins un mois après l'expiration du délai fixé par lui, le conseil d'administration, lors de sa plus prochaine réunion, prononce la déchéance des droits de l'actionnaire et vend lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice du droit de la société de lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.
Nature des actions.
Art. 8. Les actions sont et restent nominatives. Exercice des droits afférents à l'action
Art. 9. A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à son égard.
Les ayants cause.
Art. 10. Les droits et obligations afférents aux actions les suivent dans les mains de chaque acquéreur.
Cession d'actions.
Art. 11.
11.1. Cession Libre.
Les cessions d'actions, droits de souscription, warrants ou obligations convertibles émis par la société ou donnant droit à des actions émises par la société (ci-après dénommée dans cet article 11 les "actions"), entre des entreprises liées, telles que définies au chapitre III, IV.A. de l'annexe à l'arrêté royal du 8 octobre 1976 relatif aux comptes annuels des entreprises, sont libres.
Les autres actionnaires de la société doivent être informés de chaque cession effectuée conformément à ce paragraphe 11.1.
11.2. Droit de préemption.
11.2.1 Principe.
Tant que la société ne compte pas plus de cinquante (50) actionnaires, un actionnaire (ci-après dénommé dans cet article 11 comme le "candidat-cédant") qui désire vendre ou céder d'une autre manière ses actions à un cessionnaire non repris au paragraphe 11.1 (ci-après dénommé dans cet article 11 comme le "candidat-cessionnaire"), doit offrir ses actions, à l'intervention du conseil d'administration, aux autres actionnaires, qui obtiennent le droit d'acquérir un nombre d'actions proportionnel au nombre d'actions (sans tenir compte des actions offertes) dont ils sont déjà propriétaires.
A cet effet, le candidat-cédant communiquera par lettre recommandée au conseil d'administration l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre d'actions proposées à la cession ainsi que le prix et les conditions de paiement offertes par le candidat-cessionnaire.
11.2.2. Prix et conditions.
Dans toute la mesure permise à tout moment par la loi, le droit de préemption doit être exercé au même prix et aux mêmes autres conditions contenues dans l'offre du...
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