Modifications aux statuts de la société anonyme de droit public bpost - Statuts coordonnés de bpost, de 27 mai 2013

STATUTS DE bpost

TITRE Ier. - Forme, définitions, dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1er. Forme

La société est une société anonyme de droit public telle que définie par la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

La société fait ou a fait appel public à l'épargne.

La société est régie par le Code des sociétés et les autres dispositions de droit commercial applicables aux sociétés anonymes dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la Loi du 21 mars 1991 ou par une autre loi particulière, ou réglementation adoptée en vertu de celles-ci.

Art. 2. Définitions

Pour l'application des présents statuts, les termes suivants auront la signification qui leur est donnée ci-dessous :

  1. " Actionnaire privé " : tout actionnaire autre que l'(les) institutions publique(s), agissant individuellement ou au travers de sociétés liées, directement ou indirectement;

  2. " administrateur indépendant " : un administrateur visé à l'article 526ter du Code des sociétés;

  3. " administrateur non exécutif " : tout administrateur qui n'assume pas de responsabilités exécutives dans la société;

  4. " autorité publique " : une ou plusieurs autorités publiques ou entités visées à l'article 42 de la Loi du 21 mars 1991;

  5. " conflit d'intérêts " : tout conflit visé à l'article 523 du Code des sociétés;

  6. " filiales " : toute société visée à l'article 6, 2° du Code des sociétés;

  7. " Filiales Importantes " : toute filiale de la société dont il ressort de ses derniers comptes annuels publiés qu'elle génère un chiffre d'affaire annuel d'au moins 10.000.000 EUR;

  8. " Loi du 21 mars 1991 " : la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un portant réforme de certaines entreprises publiques économiques;

  9. " Partenaire Stratégique " : Post Invest Europe S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et toute société liée;

  10. " Personne " : toute personne physique ou morale;

  11. " services financiers postaux " : les transactions visées à l'article 131, 22° de la Loi du 21 mars 1991;

  12. " services postaux " : les services postaux visés à l'article 131, 1° de la Loi du 21 mars 1991;

  13. " société liée " : toute société liée au sens de l'article 11, 1° du Code des sociétés.

    Art. 3. Dénomination

    La société a pour dénomination " bpost ".

    Dans tous les actes, annonces, publications, correspondance et autres documents émanant de la société, sa dénomination doit être précédée ou suivie de la mention " société anonyme de droit public " en français ou " naamloze vennootschap van publiek recht " en néerlandais, selon le cas.

    Art. 4. Siège social

    Le siège social de la société est établi au Centre Monnaie à 1000 Bruxelles. Le siège social peut, par décision du conseil d'administration, être transféré à tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale.

    La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

    Art. 5..

    La société a pour objet :

  14. l'exploitation de services postaux et de services financiers postaux, en vue d'assurer de façon permanente l'universalité et la confidentialité de la communication écrite, ainsi que du transport et de l'échange de l'argent et des moyens de paiement;

  15. toutes les activités, de quelque nature que ce soit, destinées à promouvoir directement ou indirectement ses services ou à permettre une utilisation optimale de son infrastructure.

    Les services et activités précités incluent notamment, sans que cette énumération soit limitative :

    (a) la collecte, le transport et la distribution du courrier, des colis et de tout autre type de biens physiques et l'exploitation de tous services postaux, de transport et de logistique;

    (b) la fourniture de services de communication papier ou digitale, de certification, de données, d'impression et de gestion de documents;

    (c) la fourniture de services financiers postaux et de tout autre service financier, bancaire et de paiement;

    (d) l'exploitation d'activités de vente de détail de biens ou de services de tiers;

    (e) toutes les activités, en ce compris dans de nouveaux secteurs d'activités, indépendamment de la nature de ces activités ou des secteurs d'activités, destinées à améliorer directement ou indirectement les services de la société ou, plus généralement, à contribuer directement ou indirectement au développement des activités visées aux points (a) à (d) ci-dessus ou à permettre une utilisation optimale de l'infrastructure et/ou du personnel de la société.

    La société peut exercer les activités visées aux points (a) à (e) ci-dessus en quelque capacité que ce soit, en ce compris, mais sans s'y limiter, comme intermédiaire ou, en matière de services de transport ou de logistique, comme commissionnaire de transport et elle peut exécuter tout service accessoire afférent à ces activités, en ce compris, sans limitation, des services relatifs aux douanes et aux services de dédouanement.

    Dans ce cadre, elle peut en particulier exécuter toutes les missions de service public qui lui sont confiées par ou en vertu de la loi ou autrement.

    La société peut prendre des participations par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'investissement en capital, de support financier ou autrement, dans toute société, entreprise ou association de droit public ou privé, en Belgique comme à l'étranger, pouvant contribuer directement ou indirectement à l'accomplissement de son objet social.

    Elle peut, en Belgique comme à l'étranger, conclure toutes opérations et transactions de nature civile, commerciale, financière et industrielle en rapport avec son objet social.

    Art. 6..

    La société est constituée pour une durée indéterminée.

    TITRE II. - Capital, actions et obligations

    Art. 7. Capital

    Le capital souscrit et libéré de la société s'élève à 363.980.448,31 EUR (trois cent soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent quarante-huit euros et trente et un centimes). Il est représenté par 200.000.944 (deux cents millions neuf cent quarante-quatre) actions, sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote, représentant chacune un 1/200.000.944ème (un deux cents millions neuf cent quarante-quatrième) du capital.

    Art. 8. Approbation préalable par le Roi des augmentations de capital

    Toute augmentation du capital social entraînant l'émission de nouvelles actions, en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires ou du conseil d'administration au moyen du capital autorisé, requiert une approbation préalable par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

    Art. 9. Capital autorisé

    § 1er. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers donnant droit à un nombre d'actions tels que, sans s'y limiter, des obligations convertibles ou des droits de souscription, étant entendu que, conformément à l'article 603, alinéa 1er du Code des sociétés, ceci ne peut aboutir à ce que le capital social soit augmenté, en une ou plusieurs fois, d'un montant supérieur au montant du capital social existant le 27 mai 2013, à savoir 363.980.448,31 EUR (trois cent soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent quarante-huit euros et trente et un centimes).

    § 2. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent être effectuées :

    - soit par apport en espèces ou en nature, en ce compris, le cas échéant, par le versement d'une prime d'émission indisponible, dont le conseil d'administration fixera le montant et par la création d'actions nouvelles conférant les droits que le conseil d'administration déterminera, ou

    - par incorporation de réserves, en ce compris les réserves indisponibles, ou d'une prime d'émission, avec ou sans création d'actions nouvelles.

    Cette autorisation est donnée pour une période de cinq ans qui prend cours à la date de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts approuvée par l'assemblée générale tenue le 27 mai 2013. Cette autorisation donnée au conseil d'administration peut être renouvelée une ou plusieurs fois, conformément aux règles applicables.

    § 3. Le conseil d'administration est expressément autorisé à procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit en ce compris, mais sans s'y limiter, une augmentation de capital avec limitation ou suppression du droit de souscription préférentielle et ce, même après la réception par la société de la notification faite par la FSMA (" Autorité des services et marchés financiers ") d'une offre publique d'acquisition des actions de la société. Dans ce cas, toutefois, l'augmentation de capital doit satisfaire aux dispositions et conditions supplémentaires qu'énonce l'article 607 du Code des sociétés. Les pouvoirs ainsi conférés au conseil d'administration le sont pour une période de trois ans qui prend cours à la date de la modification des présents statuts approuvée par l'assemblée générale tenue le 27 mai 2013. Ces pouvoirs peuvent être renouvelés pour une autre période de trois ans par décision de l'assemblée générale délibérant et statuant conformément aux dispositions légales applicables.

    Art. 10. Droit de préférence

    § 1er. En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants de la société proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

    § 2. Le droit de préférence prescrit par la loi peut être exercé dans le délai que détermine l'assemblée générale et qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription ni être supérieur à six mois.

    § 3. L'assemblée générale, statuant conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence.

    § 4. En cas d'augmentation du capital ou d'émission d'obligations convertibles ou...

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