Arrêté royal relatif aux sociétés immobilières réglementées, de 13 juillet 2014

 
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Titre 1er. - Dispositions générales

Article 1er. Pour l'application du présent arrêté, il y a lieu d'entendre par, sauf stipulation contraire:

  1. la loi: la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;

  2. l'arrêté royal du 30 janvier 2001: l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés;

  3. l'arrêté royal du 14 novembre 2007: l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

    Titre II. - Société immobilière réglementée publique

    Chapitre Ier. - Champ d'application

    Art. 2. Le présent titre règle le régime applicable aux SIRP.

    Chapitre II. - Conditions d'agrément

    Art. 3. Toute société qui veut opérer sous le statut de SIRP doit saisir la FSMA de sa demande d'agrément.

    Sans préjudice des dispositions légales, un dossier comportant les informations suivantes est joint à la demande d'agrément:

  4. une copie des statuts de la SIRP (le cas échéant, sous forme de projet) ainsi que, le cas échéant, des statuts du gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme de société en commandite par actions;

  5. une liste des personnes avec lesquelles la SIRP est liée ou avec lesquelles il existe un lien de participation et les conventions d'actionnaires conclues, le cas échéant, entre les actionnaires de la SIRP;

  6. l'identification des promoteurs de la SIRP;

  7. la composition des organes sociaux de la SIRP et du gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions, ainsi que l'identification du ou des commissaires de la SIRP;

  8. l'identification des administrateurs, gérants, membres du comité de direction, délégués à la gestion journalière, responsables des fonctions de contrôle indépendantes et dirigeants effectifs de la SIRP et du gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions, incluant notamment la production d'un curriculum vitae ainsi que d'un extrait du casier judiciaire récent;

  9. les éléments dont il ressort que les personnes précitées satisfont aux articles 14 et 15 de la loi;

  10. les éléments dont il ressort que la SIRP et, le cas échéant, le gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions satisfont à l'article 13 de la loi;

  11. une description de la structure de gestion et de l'organisation administrative, comptable, financière et technique de la SIRP, ainsi que, le cas échéant, du gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions, au regard des activités que la SIRP entend mener et de l'article 4 de la loi;

  12. un plan financier couvrant une période de trois ans à partir de la date d'agrément et comprenant notamment (a) des bilans et des comptes de résultats prospectifs, (b) un budget d'investissement minimal permettant de réaliser les activités annoncées pendant la période susvisée, (c) un inventaire des biens immobiliers se trouvant déjà dans le patrimoine de la société, ainsi que tous autres biens immobiliers pertinents, accompagné des informations nécessaires pour s'assurer du respect des dispositions pertinentes des articles 5 à 8, 28 à 34 et 39 à 45 de la loi et des articles 14 à 25 du présent arrêté de même que (d) la justification que la SIRP et ses filiales satisfont aux critères visés à l'article 4 de la loi;

  13. l'identification des experts visés à l'article 24 de la loi;

  14. la convention-type conclue avec les experts visés à l'article 24 de la loi;

  15. sauf si les actions de la société sont déjà admises à la négociation sur un marché réglementé belge, tel que visé à l'article 2, alinéa 1er, 5° de la loi du 2 août 2002, préalablement à l'agrément, l'engagement de la SIRP de demander l'admission de ses actions à une telle négociation, dans un délai maximum d'un an à compter de l'agrément de la SIRP;

  16. la confirmation des engagements des promoteurs de la SIRP visés à l'article 23 de la loi;

  17. tout autre élément nécessaire à l'appréciation de la demande d'agrément.

    Art. 4. Sans préjudice des dispositions pertinentes du Code des sociétés et du présent arrêté, les statuts contiennent au moins les informations mentionnées en Annexe A.

    Chapitre III. - Fonctionnement

    Section 1re. - Organisation administrative et comptable

    Art. 5. La société immobilière réglementée publique doit organiser, sous la surveillance des dirigeants effectifs, un système de contrôle interne adéquat quant à la fiabilité du processus de reporting financier, de manière à ce que, notamment, les comptes annuels et les comptes semestriels, ainsi que le rapport annuel et le rapport semestriel, soient conformes à la réglementation comptable en vigueur.

    Le système de contrôle interne est adéquat quand il assure notamment, avec une certitude raisonnable, la réalisation des éléments suivants : une conduite des affaires ordonnée et prudente, encadrée d'objectifs bien définis; une utilisation économique et efficace des moyens engagés; une connaissance et une maîtrise adéquate des risques en vue de protéger le patrimoine; l'intégrité et la fiabilité de l'information financière et de celle relative à la gestion; le respect des lois et règlements ainsi que des politiques générales, plans et procédures internes.

    Art. 6. La société immobilière réglementée publique prend les mesures nécessaires pour pouvoir disposer en permanence d'une fonction de compliance indépendante adéquate.

    La fonction de compliance est adéquate quand elle assure, avec une certitude raisonnable le respect, par la société immobilière réglementée publique, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses salariés et ses mandataires, des règles de droit relatives à l'intégrité de l'activité de SIRP.

    Art. 7. Parmi les éléments visés au Chapitre Ier, Partie Ire, Section 2, rubriques XII, XIII et XIV de l'Annexe C, les rémunérations des experts et commissaires, mises à charge de la SIRP ou de ses filiales, ainsi que leurs bases et leurs modes de calcul, sont énumérées sur base individuelle dans le rapport financier annuel de la SIRP. En particulier, une ventilation est opérée en distinguant entre les différents prestataires de services concernés et les sociétés à la charge desquelles ces frais sont mis, ainsi que, en ce qui concerne le commissaire, en distinguant entre les émoluments propres et extérieurs à sa mission révisorale, conformément à l'article 134 du Code des sociétés.

    Ces rémunérations sont également mentionnées dans le prospectus établi par la SIRP, dans la mesure où elles sont déterminées ou déterminables au moment de l'établissement du prospectus.

    Art. 8. L'information visée à l'article 37, § 2, alinéa 4, de la loi, le cas échéant adaptée suivant l'avis de la FSMA, est immédiatement rendue publique conformément aux articles 35 et suivants de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, le cas échéant dans le communiqué de presse relatif à l'opération. Elle est commentée dans le rapport financier annuel ainsi que par le commissaire dans son rapport.

    Chapitre IV. - Publication des informations et comptabilité

    Section 1re. - Publication des informations

    Art. 9. Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés, de la loi, du présent arrêté et de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, le rapport financier annuel contient au moins les informations visées à l'Annexe B, Chapitres Ier et II.

    Art. 10. Sans préjudice des dispositions de la loi, du présent arrêté et de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, le rapport financier semestriel contient au moins les informations visées à l'Annexe B, Chapitre Ier.

    Section 2. - Etablissement des comptes

    Art. 11. § 1er. Les SIRP établissent leurs comptes statutaires en appliquant les normes IFRS approuvées à la date de clôture de leur bilan.

    Les SIRP établissent leur bilan et leur compte de résultats statutaire conformément aux schémas figurant au Chapitre Ier de l'Annexe C.

    Les postes du bilan et du compte de résultats peuvent être omis s'ils sont sans objet pour l'exercice ou le semestre considéré.

    Les postes du bilan et du compte de résultats ainsi que les schémas de calcul sont adaptés, supprimés ou complétés si une telle modification se justifie par l'adoption de nouvelles normes IFRS ou la modification de normes existantes, ou, dans des cas exceptionnels, par l'activité ou les transactions spécifiques de la SIRP.

    § 2. Les SIRP peuvent établir leur bilan et leur compte de résultats consolidé conformément aux schémas figurant au Chapitre II de l'Annexe C.

    Art. 12. Les articles 22 à 105 et 170 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 ne sont pas d'application aux SIRP.

    Section 3. - Affectation du résultat

    Art. 13. § 1er. A concurrence du montant du résultat net positif de l'exercice et après apurement des pertes reportées et après les affectations et prélèvements aux/des réserves prévus au "Point B. Transfert aux/des réserves" tels que décrits à la Section 4 de la Partie Ire au Chapitre Ier de l'Annexe C, les SIRP doivent distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants:

  18. 80 % du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III de l'Annexe C; et

  19. la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la SIRP.

    L'on entend par endettement toutes les rubriques du " Passif " figurant au bilan consolidé ou statutaire, selon le cas, à l'exception des postes " I. Passifs non courants - A Provisions ", " I. Passifs non courants - C. Autres passifs financiers non courants - Instruments de couverture autorisés ", " I. Passifs non courants - F. Passifs d'impôts différés ", " II. Passifs courants - A. Provisions ", " II. Passifs courants - C. Autres passifs financiers courants - Instruments de couverture autorisés " et " II. Passifs courants - F. Comptes de régularisation ", tels que prévus dans les schémas annexés au présent arrêté.

    Ne sont pas pris en compte les montants dus par la SIRP ou ses filiales du chef du paiement de...

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