7 JUIN 2013. - Arrêté royal approuvant des modifications aux statuts de la société anonyme de droit public bpost
ALBERT II, Roi des Belges,
A tous, présents et à venir, Salut.
Vu la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, l'article 41, § 4;
Vu l'arrêté royal du 17 mars 2000 portant approbation de la transformation de La Poste en société anonyme de droit public et portant approbation des statuts de celle-ci;
Vu l'Addendum III à la convention d'actionnaires de bpost du 17 janvier 2006, approuvé par arrêté royal du 3 avril 2013;
Vu les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit public bpost qui s'est tenue le 27 mai 2013, par lesquelles des modifications ont été apportées aux statuts de bpost et une nouvelle version coordonnée de ceux-ci a été établie;
Considérant que ladite assemblée générale extraordinaire a adopté ces modifications statutaires sous la condition suspensive de la réalisation (« closing and settlement ») de l'opération comportant une offre publique de vente et un placement institutionnel d'actions de bpost appartenant actuellement à Post Invest Europe S.à r.l., étant entendu que cette condition est censée défaillie si ladite opération ne s'est pas réalisée avant minuit le 30 septembre 2013, et que l'accomplissement de la condition ne rétroagit pas dans le temps;
Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 28 mai 2013;
Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 5 juin 2013;
Sur la proposition du Ministre des Entreprises publiques et de l'avis des Ministres qui en ont délibéré en Conseil,
Nous avons arrêté et arrêtons :
Article 1er. Les modifications aux statuts de la société anonyme de droit public bpost qui ont été adoptées par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires le 27 mai 2013 et dont le texte est repris au présent arrêté, sont approuvées. La présente approbation est soumise à la même condition suspensive que les résolutions de ladite assemblée portant modification des statuts.
Art. 2. Le présent arrêté produit ses effets le 11 juin 2013.
Art. 3. Le ministre qui a les Entreprises publiques dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.
Donné à Bruxelles, le 7 juin 2013.
ALBERT
Par le Roi :
Le Ministre des Entreprises publiques,
J.-P. LABILLE
Annexe à l'arrêté royal du 7 juin 2013
Modifications aux statuts de la société anonyme de droit public bpost
STATUTS DE bpost
TITRE Ier. - Forme, définitions, dénomination, siège social, objet, durée
Article 1er. Forme
La société est une société anonyme de droit public telle que définie par la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.
La société fait ou a fait appel public à l'épargne.
La société est régie par le Code des sociétés et les autres dispositions de droit commercial applicables aux sociétés anonymes dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la Loi du 21 mars 1991 ou par une autre loi particulière, ou réglementation adoptée en vertu de celles-ci.
Article 2. Définitions
Pour l'application des présents statuts, les termes suivants auront la signification qui leur est donnée ci-dessous :
-
« Actionnaire privé » : tout actionnaire autre que l'(les) institutions publique(s), agissant individuellement ou au travers de sociétés liées, directement ou indirectement;
-
« administrateur indépendant » : un administrateur visé à l'article 526ter du Code des sociétés;
-
« administrateur non exécutif » : tout administrateur qui n'assume pas de responsabilités exécutives dans la société;
-
« autorité publique » : une ou plusieurs autorités publiques ou entités visées à l'article 42 de la Loi du 21 mars 1991;
-
« conflit d'intérêts » : tout conflit visé à l'article 523 du Code des sociétés;
-
« filiales » : toute société visée à l'article 6, 2° du Code des sociétés;
-
« Filiales Importantes » : toute filiale de la société dont il ressort de ses derniers comptes annuels publiés qu'elle génère un chiffre d'affaire annuel d'au moins 10.000.000 EUR;
-
« Loi du 21 mars 1991 » : la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un portant réforme de certaines entreprises publiques économiques;
-
« Partenaire Stratégique » : Post Invest Europe S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et toute société liée;
-
« Personne » : toute personne physique ou morale;
-
« services financiers postaux » : les transactions visées à l'article 131, 22° de la Loi du 21 mars 1991;
-
« services postaux » : les services postaux visés à l'article 131, 1° de la Loi du 21 mars 1991;
-
« société liée » : toute société liée au sens de l'article 11, 1° du Code des sociétés.
Article 3. Dénomination
La société a pour dénomination « bpost ».
Dans tous les actes, annonces, publications, correspondance et autres documents émanant de la société, sa dénomination doit être précédée ou suivie de la mention « société anonyme de droit public » en français ou « naamloze vennootschap van publiek recht » en néerlandais, selon le cas.
Article 4. Siège social
Le siège social de la société est établi au Centre Monnaie à 1000 Bruxelles. Le siège social peut, par décision du conseil d'administration, être transféré à tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 5. Objet
La société a pour objet :
-
l'exploitation de services postaux et de services financiers postaux, en vue d'assurer de façon permanente l'universalité et la confidentialité de la communication écrite, ainsi que du transport et de l'échange de l'argent et des moyens de paiement;
-
toutes les activités, de quelque nature que ce soit, destinées à promouvoir directement ou indirectement ses services ou à permettre une utilisation optimale de son infrastructure.
Les services et activités précités incluent notamment, sans que cette énumération soit limitative :
(a) la collecte, le transport et la distribution du courrier, des colis et de tout autre type de biens physiques et l'exploitation de tous services postaux, de transport et de logistique;
(b) la fourniture de services de communication papier ou digitale, de certification, de données, d'impression et de gestion de documents;
(c) la fourniture de services financiers postaux et de tout autre service financier, bancaire et de paiement;
(d) l'exploitation d'activités de vente de détail de biens ou de services de tiers;
(e) toutes les activités, en ce compris dans de nouveaux secteurs d'activités, indépendamment de la nature de ces activités ou des secteurs d'activités, destinées à améliorer directement ou indirectement les services de la société ou, plus généralement, à contribuer directement ou indirectement au développement des activités visées aux points (a) à (d) ci-dessus ou à permettre une utilisation optimale de l'infrastructure et/ou du personnel de la société.
La société peut exercer les activités visées aux points (a) à (e) ci-dessus en quelque capacité que ce soit, en ce compris, mais sans s'y limiter, comme intermédiaire ou, en matière de services de transport ou de logistique, comme commissionnaire de transport et elle peut exécuter tout service accessoire afférent à ces activités, en ce compris, sans limitation, des services relatifs aux douanes et aux services de dédouanement.
Dans ce cadre, elle peut en particulier exécuter toutes les missions de service public qui lui sont confiées par ou en vertu de la loi ou autrement.
La société peut prendre des participations par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'investissement en capital, de support financier ou autrement, dans toute société, entreprise ou association de droit public ou privé, en Belgique comme à l'étranger, pouvant contribuer directement ou indirectement à l'accomplissement de son objet social.
Elle peut, en Belgique comme à l'étranger, conclure toutes opérations et transactions de nature civile, commerciale, financière et industrielle en rapport avec son objet social.
Article 6. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE II. - Capital, actions et obligations
Article 7. Capital
Le capital souscrit et libéré de la société s'élève à 363.980.448,31 EUR (trois cent soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent quarante-huit euros et trente et un centimes). Il est représenté par 200.000.944 (deux cents millions neuf cent quarante-quatre) actions, sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote, représentant chacune un 1/200.000.944ème (un deux cents millions neuf cent quarante-quatrième) du capital.
Article 8. Approbation préalable par le Roi des augmentations de capital
Toute augmentation du capital social entraînant l'émission de nouvelles actions, en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires ou du conseil d'administration au moyen du capital autorisé, requiert une approbation préalable par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.
Article 9. Capital autorisé
§ 1er. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers donnant droit à un nombre d'actions tels que, sans s'y limiter, des obligations convertibles ou des droits de souscription, étant entendu que, conformément à l'article 603, alinéa 1er du Code des sociétés, ceci ne peut aboutir à ce que le capital social soit augmenté, en une ou plusieurs fois, d'un montant supérieur au montant du capital social existant le 27 mai 2013, à savoir 363.980.448,31 EUR (trois cent soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent quarante-huit euros et trente et un centimes).
§ 2. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent être effectuées :
- soit par apport en espèces ou en nature, en ce compris, le cas échéant, par le versement d'une prime d'émission indisponible, dont le conseil d'administration fixera le...
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