Les parts et actions représentatives du capital
| Auteur | Michel de Wolf Wolf/Patrick de Wolf Wolf/Pierre Nicaise Nicaise/Laurent Stas de Richelle Richelle |
| Occupation de l'auteur | Réviseur d'entreprises/Avocat/Notaire/Avocat |
| Pages | 54-57 |
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Le capital d'une SPRL se divise en parts (art. 238). Celui de la SA, en actions (art. 476). Elles seront émises en rémunération d'apports en espèces ou en nature réalisés lors de la constitution de la société ou, ultérieurement, dans le cadre d'une augmentation de capital.
Ces parts ou actions peuvent être assorties ou non du droit de vote (voir infra, B).
Elles peuvent être émises avec ou sans mention de valeur nominale (art. 238 pour la SPRL; art. 476 pour la SA).
Exemple
- capital de 62 000 euros représenté par 620 actions d'un e valeur nominale de cent euros;
- capital de 62 000 euros représenté par 620 actions sans mention (ou désignation) de valeur nominale, représentant chacune 1/620 de l'avoir social.
L'émission de titres sans valeur nominale présente des avantages pratiques indéniables, que ce soit lors d'une opération d'augmentation ou de réduction de capital, ou dans le cadre de la conversion du capital en euros. Dans le cas de parts ou actions sans valeur nominale, leur valeur - qualifiée généralement de «pair»
- s'établira en divisant le chiffre du capital par le nombre de parts ou actions.
Le Code précise qu'en SPRL, les parts sont nécessairement égales (art. 238) et que, «sans préjudice de ce qui est prévu pour les parts sans droit de vote, chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation» (art. 239).
Par contre, en SA, les statuts peuvent attribuer aux actions des valeurs inégales (art. 541).
Depuis la loi du 18 juillet 1991, l'émission de parts ou actions sans droit de vote est permise en SPRL et en SA.
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Conseil
Les actions et parts sans droit de vote peuvent se révéler intéressantes pour les petites et moyennes sociétés dans la mesure où elles permettent d'avoir un investisseur financier dans la société sans courir le risque de perdre le contrôle de la société. Elles pourraient également s'avérer utiles dans le cadre d'une transmission de l'entreprise familiale: les héritiers actifs dans la société recevraient les titres avec droit de vote; les inactifs les titres sans droit de vote.
Le succès de cette technique est toutefois assez marginal. D'une part, l'émission de titres sans droit de vote est soumise à une réglementation stricte. D'autre part, en société...
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