| Auteur: | Michel de Wolf Wolf/Patrick de Wolf Wolf/Pierre Nicaise Nicaise/Laurent Stas de Richelle Richelle |
| Occupation de l'auteur: | Réviseur d'entreprises/Avocat/Notaire/Avocat |
| Pages: | 151-153 |
A. Statut des gérants. B. Pouvoirs de gestion et de représentation. C. Conflits d'intérêts. D. Dépassement de l'objet social. E. Responsabilité.
Le Code traite de chaque type de société, on le sait, de manière autonome. Il n'est plus procédé, pour la SPRL, à des renvois aux dispositions relatives à la SA, ce qui facilite grandement la lecture des textes.
Dans le cadre du présent ouvrage, force est cependant de constater que si les dispositions consacrées à l'organe de gestion de la SPRL ne renvoient plus à celles qui traitent de la SA, le contenu des unes et des autres est très similaire.
Il est donc permis de se référer à ce qui a été exposé ci-avant pour la SA, les règles spécifiques à la SPRL étant ici seules abordées.
A. Statut des gérants
Seules les personnes physiques peuvent être gérantes d'une SPRL (art. 255), les gérants étant nommés pour un temps limité ou sans durée déterminée (art. 256, al. 1er).
La SPRL est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils ne forment un collège que si les statuts le prévoient expressément.
Le gérant non statutaire est révocable ad nutum. Le régime de nomination et de révocation est semblable à celui de l'administrateur de SA.
Le cas du gérant statutaire nommé sans limitation de durée est particulier. Il s'agit là d'un trait spécifique de la SPRL. Le Code confère un statut renforcé au gérant statutaire nommé sans limitation de durée puisque, sauf stipulation contraire des statuts ou accord unanime des associés, ses pouvoirs ne sont révocables, en tout ou en partie, que pour motifs graves.
Conseil
Les fondateurs peuvent désigner statutairement un gérant suppléant qui assumera les fonctions de gérant, par exemple en cas de décès du gérant statutaire. Ce procédé permet au gérant, désireux d'organiser sa succession, de conférer un statut privilégié à un membre de sa famille. On le rencontre notamment dans les constructions successorales qui utilisent la société en commandite par actions (ouvrant la voie au don manuel d'actions) dont le gérant commandité est constitué sous la forme d'une SPRL (gérée par le fondateur et, à son décès, par la personne de son choix, désignée dans les statuts).
B. Pouvoirs de gestion et de représentation
Le gérant est, aux termes de l'article 257, investi du pouvoir de faire tous les actes qui intéressent la société, à l'instar du conseil d'administration dans la SA, ce qui inclut les actes de disposition. Il n'existe donc point, pour la SPRL, de régime spécial de délégation à la gestion journalière au sens de l'article 525.
Les développements consacrés à l'article 522...
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