Offre de reprise ou cession forcée de titres
| Auteur | Michel de Wolf Wolf/Patrick de Wolf Wolf/Pierre Nicaise Nicaise/Laurent Stas de Richelle Richelle |
| Occupation de l'auteur | Réviseur d'entreprises/Avocat/Notaire/Avocat |
| Pages | 210-215 |
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Le procédé de l'offre de reprise (dénomination en vigueur sous l'empire des lois coordonnées sur les sociétés commerciales) permet à l'actionnaire majoritaire à 95% d'une société anonyme, d'acquérir la totalité des titres de cette société.
Il lui est ainsi permis de «ramasser» ou de «nettoyer» des titres dispersés, parfois détruits ou disparus et de faire l'économie des frais liés à cette dispersion, notamment en matière de convocations, coûteuse, par voie de presse.
Le procédé est celui du «squeeze out», en respectant, s'il échoit, la réglementation O.P.A., au terme de laquelle les titres aux porteurs non présentés seront convertis en titres nominatifs et la société ne sera plus considérée comme faisant ou ayant fait appel public à l'épargne.
La loi de 1995 a introduit cette procédure pour les sociétés anonymes, en distinguant, d'une part, les sociétés «publiques» et, d'autre part, les sociétés «privées».
Cette loi ne contenait que l'ossature de la réglementation et renvoyait à des arrêtés d'exécution pour la détermination de la procédure de reprise.
Les reprises de titres s'intitulent désormais «cession forcée de titres» et sont appréhendées à l'article 513.
Remarque
L'arrêté royal d'exécution du 30 janvier 2001 (M.B., 6 février 2001) complète la matière pour ce qui est des sociétés anonymes «privées», en reprenant l'ancienne terminologie (offre de reprise, art. 209 à 219).
L'article 513 ne vise que les sociétés anonymes et opère une nette distinction entre le régime applicable aux sociétés publiques (art. 513, § 1er et loi 2 mars 1989, art. 15, §§ 2 et 3) et celui des sociétés privées (art. 513, §§ 2 et 3).
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Les règles communes à ces deux types de sociétés sont peu nombreuses, le législateur ayant choisi de n'insérer dans le texte légal que les grandes lignes de la réglementation pour permettre au Roi de définir la procédure.
Toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des titres conférant le droit de vote d'une société anonyme peut bénéficier de cette procédure.
La notion de détention des titres n'est nulle part définie, la doctrine majoritaire estimant que cette notion vise davantage la possession que la simple détention.
L'action de concert est désormais définie, selon que la société est publique ou privée, dans la loi du 2 mars 1989 ou l'arrêté d'exécution du Code des sociétés.
Il ne semble pas possible d'exclure statutairement le droit à la cession forcée de titres. Il paraît, par contre, admissible qu'une seule des...
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