La nomination
| Auteur | Jean Pierre Renard |
| Occupation de l'auteur | Avocat Juge suppléant au tribunal de commerce de Nivelles |
| Pages | 33-38 |
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Combien de gérants peuvent être nommés ?
15. La société peut être dirigée par un ou plusieurs gérants (art. 255 CDS). Par rapport à la société anonyme dirigée par un organe collégial qu'est le conseil d'administration, la SPRL se caractérise par la nomination d'un gérant qui réunit sur sa seule personne tous les pouvoirs de gestion de la SPRL.
Il n'est cependant pas rare de voir une SPRL gérée par deux ou trois gérants souvent en même temps associés.
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Comme il le sera précisé (voir n° 119), la nomination de plusieurs gérants n'a pas les mêmes conséquences que la nomination de plusieurs administrateurs dans le cadre d'une société anonyme. Ainsi, chaque gérant peut engager seul la société18, ce qui n'est pas le cas d'un administrateur qui fait partie d'un organe collégial qu'est le conseil d'administration.
16. Les statuts de la société peuvent déterminer le nombre de gérants à nommer. Cette hypothèse n'est pas à confondre avec celle du ou des gérants statutaires (voir n° 20).
Toutefois, bien que la loi ne le précise pas expressément, si la SPRL est constituée par un associé unique19, elle ne comportera qu'un seul gérant qui sera ledit associé. Il est conseillé que cet associé se désigne expressément dans les statuts pour éviter toute difficulté.
Qui nomme les gérants ?
17. Il appartient à l'assemblée générale des associés de nommer le ou les gérants. Il s'agit là d'une compétence exclusive que les statuts ne peuvent lui retirer, sauf la possibilité de nomination, dans l'acte constitutif même, du ou des «gérants statutaires» (voir n° 20).
L'assemblée générale est souveraine : elle est libre d'appeler à la fonction de gérant qui bon lui semble.
Ces principes connaissent des tempéraments et des exceptions : tantôt, le choix de l'assemblée générale va être limité (voir n° 18), tantôt le gérant ne va pas être nommé par l'assemblée générale (voir n° 20).
Le choix de l'assemblée générale peut-il être limité ?
18. Comme nous l'avons exposé, il existe des incompatibilités (voir n° 10) et des interdictions (voir n° 11) et l'assemblée générale s'y montrera attentive.
Nous avons également indiqué que des réglementations professionnelles pouvaient restreindre la liberté dont bénéficie l'assemblée générale (voir n° 6). Nous y renvoyons le lecteur.
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19. Si les statuts ne peuvent retirer à l'assemblée générale des associés son pouvoir de nommer les gérants, ils peuvent toutefois encadrer son choix.
Ainsi, ils peuvent imposer des conditions relatives à la compétence, à l'âge, ... (voir n° 6). Si l'une de ces conditions n'est plus remplie en cours de mandat, le gérant doit, à peine d'engager sa responsabilité pour violation des dispositions statutaires (voir n° 496), remettre sa démission.
Quand le gérant est-il un gérant...
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