12 MAI 2014. - Loi relative aux sociétés immobilières réglementées (1)

PHILIPPE, Roi des Belges,

A tous, présents et à venir, Salut.

Les Chambres ont adopté et Nous sanctionnons ce qui suit :

TITRE Ier. - Dispositions générales

Article 1er. La présente loi règle une matière visée aux articles 77 et 78 de la Constitution.

Art. 2. Pour l'application de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, on entend :

1° par "société immobilière réglementée" :

i. une société constituée pour une durée indéterminée;

ii. dont l'activité est celle visée à l'article 4; et

iii. qui est agréée en tant que telle par la FSMA;

2° par "société immobilière réglementée publique" (en abrégé, "SIRP") : une société immobilière réglementée dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions;

3° par "société immobilière réglementée institutionnelle" (en abrégé, "SIRI") : une société immobilière réglementée, qui se trouve sous le contrôle exclusif ou conjoint d'une société immobilière réglementée publique, qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, exclusivement auprès d'investisseurs éligibles agissant pour leur compte propre, et dont les titres ne peuvent être acquis que par de tels investisseurs;

4° société immobilière : la société de droit belge ou de droit étranger dont l'objet social principal est la construction, l'acquisition, la gestion, l'aménagement ou la vente, ainsi que la location de biens immobiliers pour compte propre, ou la détention de participations dans des sociétés ayant un objet similaire;

5° biens immobiliers :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière;

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, contrôlées exclusivement ou conjointement par la SIRP concernée;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers;

iv. les actions de SIRP ou de SIRI, à condition dans ce dernier cas qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur celle-ci par la SIRP concernée;

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la SIR ou conférant d'autres droits d'usage analogues;

vi. les actions de sicafi publiques;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre Etat membre de l'Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques;

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l'objet d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (ci-après les "Real Estate Investment Trusts", en abrégé "REIT's");

x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006;

6° mise d'immeubles à la disposition d'un utilisateur par une SIR : l'octroi par une SIR de droits à l'utilisateur d'un immeuble en vertu d'un contrat de location, d'usufruit, d'emphythéose, de superficie ou tout autre contrat conférant un droit d'occupation ou de mise à disposition, directement ou par une filiale détenue conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution;

7° location-financement : la location-financement, telle que visée par les normes IFRS;

8° valeurs mobilières : les valeurs mobilières définies à l'article 2, 31° de la loi du 2 août 2002;

9° instruments de couverture autorisés : instruments financiers visés à l'article 2, 1°, d) de la loi du 2 août 2002, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la SIR;

10° sicaf immobilière publique (en abrégé, "sicafi publique") : l'organisme de placement collectif alternatif de droit belge visé aux articles 193 et 195 de la loi du 19 avril 2014, dont l'objet exclusif est le placement collectif dans la catégorie de placements autorisés visée à l'article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19 avril 2014;

11° sicaf immobilière institutionnelle (en abrégé, "sicafi institutionnelle") : l'organisme de placement collectif alternatif de droit belge visé aux articles 286 et 288 de la loi du 19 avril 2014, dont l'objet exclusif est le placement collectif dans la catégorie de placements autorisés visée à l'article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19 avril 2014;

12° expert : le ou les experts immobiliers désignés par la SIR en vertu de l'article 24;

13° promoteurs de la SIRP : sous réserve de l'article 22, les personnes qui contrôlent exclusivement ou conjointement la SIRP ou qui contrôlent exclusivement ou conjointement le gérant-personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions;

14° contrôle : le contrôle tel que défini aux articles 5 et suivants du Code des sociétés;

15° contrôle conjoint : le contrôle conjoint tel que défini à l'article 9 du Code des sociétés;

16° contrôle exclusif : le contrôle exclusif tel que défini à l'article 8 du Code des sociétés;

17° personne agissant de concert : la personne agissant de concert, telle que définie à l'article 3, § 1er, 13° de la loi du 2 mai 2007;

18° filiale : la filiale, tel que définie à l'article 6, 2° du Code des sociétés;

19° filiale commune : la filiale commune, telle que définie à l'article 9, alinéa 2 du Code des sociétés;

20° personnes liées : les personnes visées à l'article 11 du Code des sociétés;

21° participation : la participation telle que définie à l'article 13 du Code des sociétés;

22° sociétés avec lesquelles existe un lien de participation : les sociétés visées à l'article 14 du Code des sociétés;

23° valeur nette par action : valeur obtenue en divisant l'actif net consolidé de la SIR, sous déduction des intérêts minoritaires, ou, à défaut de consolidation, l'actif net au niveau statutaire, par le nombre d'actions émises par la SIR, déduction faite des actions propres détenues, le cas échéant au niveau consolidé;

24° normes IFRS : les normes comptables internationales approuvées par la Commission européenne en application de l'article 3 du Règlement (CE) n° 1606/2002; et

25° par "marché réglementé" : tout marché réglementé, belge ou étranger, visé à l'article 2, 3°, 5°, ou 6°, de la loi du 2 août 2002;

26° par "offre publique" : toute offre publique au sens de la loi du 16 juin 2006;

27° par "investisseur éligible" : tout investisseur éligible au sens de l'article 3, 31° de la loi du 19 avril 2014;

28° par "liens étroits" :

a) une situation dans laquelle il existe un lien de participation; ou

b) une situation dans laquelle des entreprises sont des entreprises liées; ou

c) une relation de même nature que sous les litterae a) et b) ci-dessus entre une personne physique et une personne morale;

29° par "système multilatéral de négociation (Multilateral trading facility - MTF)" : un système multilatéral, exploité par une entreprise d'investissement, un établissement de crédit ou une entreprise de marché, qui assure la rencontre en son sein même et selon des règles non discrétionnaires de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers, d'une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats conformément aux dispositions du chapitre 2 de la loi du 2 août 2002 ou du titre II de la Directive 2004/39/CE;

30° "fonction de contrôle indépendante" : la fonction d'audit interne, la fonction de compliance, ou la fonction de gestion des risques;

31° par "FSMA" : l'Autorité des services et marchés financiers, visée à l'article 44 de la loi du 2 août 2002;

32° Par "BNB" : la Banque Nationale de Belgique, visée par la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique;

33° par "loi du 22 juillet 1953" : la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises;

34° par "loi du 2 août 2002" : la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;

35° par "loi du 16 juin 2006" : la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;

36° par "loi du 3 août 2012" : la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement;

37° par "loi du 25 avril 2014" : la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit;

38° par "loi du 19 avril 2014" : la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires;

39° par "arrêté royal du 7 mars 2006" : l'arrêté royal du 7 mars 2006 relatif aux prêts de titres par certains organismes de placement collectif;

TITRE II. - Dispositions relatives aux sociétés immobilières réglementées publiques

Art. 3. Le présent titre règle le régime applicable aux sociétés immobilières réglementées publiques.

CHAPITRE Ier. - Activité autorisée

Art. 4. §...

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