Loi modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935., de 13 avril 1995
CHAPITRE I. - Modifications des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Article 1. L'article 1er des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935, est remplacé par la disposition suivante :
"Article 1. Les sociétés à forme commerciale se règlent par les conventions des parties, par les lois particulières au commerce et par le droit civil.
Elles ont pour objet social l'exercice d'une activité commerciale ou d'une activité civile.
Dans le premier cas, elles sont des sociétés commerciales et possèdent la qualité de commercant.
Il en va ainsi même si les dispositions statutaires prévoient que la société ne recherche pas de bénéfice pour les associés.
Dans le second cas, elles sont des sociétés civiles à forme commerciale. Elles se conforment aux dispositions du présent titre mais ne possèdent pas la qualité de commercant.".
Art. 2. A l'article 2 des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 14 mars 1962, 15 juillet 1985 et 20 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :
A) A l'alinéa 1er, les mots "à forme" sont insérés entre le mot "sociétés" et le mot "commerciale" ;
B) Au même alinéa, les mots "la société coopérative à responsabilité limitée ; la société coopérative à responsabilité illimitée" sont remplacés par les mots "la société coopérative" ;
C) L'alinéa 2 est remplacé par la disposition suivante :
"Chacune d'elles est dotée de la personnalité morale au jour du dépôt visé à l'article 10, § 1er, alinéa 1er" ;
D) L'article est complété par un nouvel alinéa, libellé comme suit :
"En l'absence du dépôt visé à l'alinéa précédent, une société à objet commercial qui n'est ni une société en formation, ni une association momentanée, ni une association en participation, est soumise aux règles du Code civil et, en cas de raison sociale, à l'article 17.".
Art. 3. A l'article 7, b), 6°, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 24 mars 1978, 5 décembre 1984 et 5 juillet 1985, les mots "et pour les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises, prévues à l'article 147quater" sont ajoutés après les mots "à l'article 121, 12°".
Art. 4. A l'article 12, § 1er, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 6 mars 1973, 24 mars 1978, 15 juillet 1985 et 29 juin 1993, sont apportées les modifications suivantes :
A) Au 5°, alinéa premier, les mots "la dissolution ou la nullité" sont remplacés par les mots "la dissolution, la clôture judiciaire de la liquidation ou la nullité" ;
B) Au 5°, l'alinéa 2 est complété par la disposition suivante :
"d) en cas de clôture judiciaire de la liquidation, l'indication de l'endroit où les livres et documents sociaux sont déposés et seront conservés, pendant cinq ans au moins, et l'indication de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite." ;
C) Le paragraphe est complété par la disposition suivante :
"8° l'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononcant une cession ou un retrait en vertu des articles 190ter et 190quater ou se prononcant sur les conditions d'une reprise en vertu de l'article 190quinquies.".
Art. 5. Dans le texte néerlandais de l'article 13ter, 3°, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 6 mars 1973, le mot "werkelijk" est supprimé.
Art. 6. L'article 15 des mêmes lois coordonnées est remplacé par la disposition suivante :
"Art. 15. La société en nom collectif est celle que contractent des associés responsables et solidaires et qui a pour objet social d'exercer une activité civile ou une activité commerciale sous une raison sociale.".
Art. 7. L'article 26 des mêmes lois coordonnées est complété par la disposition suivante :
"Une société anonyme est considérée comme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne lorsqu'elle a fait un appel public à l'épargne en Belgique ou à l'étranger par une offre publique en souscription, une offre publique en vente, une offre publique d'échange ou une inscription à la cote d'une bourse de valeurs mobilières, d'obligations ou de titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote ou non, ainsi que de titres donnant droit à la souscription ou à l'acquisition de tels titres ou à la conversion en de tels titres.
Lorsqu'une société anonyme se propose de faire pour la première fois un appel public à l'épargne au sens de l'alinéa 2, elle doit au préalable modifier ses statuts pour indiquer sa qualité de société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne et pour les adapter, le cas échéant, aux dispositions légales et réglementaires applicables à de telles sociétés. Elle doit, en outre, se faire inscrire auprès de la Commission bancaire et financière.
Une société anonyme cesse d'être considérée comme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne et doit adapter ses statuts en conséquence soit à l'issue de l'offre de reprise visée à l'article 190quinquies, soit lorsqu'elle établit que l'ensemble des obligations ou titres qui ont fait l'objet d'une des opérations visées à l'alinéa 2 ne sont plus répandus dans le public.
La Commission bancaire et financière établit tous les ans une liste des sociétés anonymes faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne. Cette liste et toutes les modifications qui y sont apportées en cours d'année sont publiées au Moniteur belge. Le Roi règle, sur avis de la Commission bancaire et financière, la manière dont une société est inscrite sur cette liste, peut demander sa radiation ou en est omise.".
Art. 8. A l'article 29 des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 5 décembre 1984 et 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :
A) Au § 1er, les mots "un million deux cent cinquante mille" sont remplacés par les mots "deux millions cinq cent mille" ;
B) L'article est complété par un § 7, rédigé comme suit :
"§ 7. Le paragraphe 6 ne s'applique pas à la souscription d'actions d'une société par une société filiale qui est, en sa qualité d'opérateur professionnel sur titres, une société de bourse ou un établissement de crédit.".
Art. 9. A l'article 33bis des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 5 décembre 1984 et modifié par la loi du 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :
A) Au § 2, alinéa 1er, deuxième phrase, les mots "à effectuer par" sont remplacés par les mots "réservées exclusivement à" ;
B) Le § 4 est complété par la disposition suivante :
"3° à l'acquisition d'actions ou de parts bénéficiaires propres, conformément à l'article 52bis, § 1er, alinéa 3.".
Art. 10. A l'article 41 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :
A) Le § 2 est remplacé par la disposition suivante :
"§ 2. Les statuts, les actes authentiques d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription et toutes autres conventions peuvent limiter la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de mort des actions nominatives ou au porteur, des droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.
Les clauses d'inaliénabilité doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment.
Toutefois, lorsque la limitation résulte d'une clause d'agrément ou d'une clause prévoyant un droit de préemption, l'application de ces clauses ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de six mois à dater de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer le droit de préemption.
Lorsque les clauses visées à l'alinéa précédent prévoient un délai supérieur à six mois, celui-ci est de plein droit réduit à six mois." ;
B) Au § 4, les mots "par dérogation au § 3" sont remplacés par les mots "par dérogation aux §§ 2 et 3".
Art. 11. L'article 46 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 5 décembre 1984, est remplacé par la disposition suivante :
"Art. 46. § 1er. Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération.
§ 2. Les propriétaires d'actions ou d'autres titres au porteur peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en actions ou titres nominatifs.".
Art. 12. L'article 52bis des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 5 décembre 1984 et modifié par la loi du 18 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :
"Art. 52bis. § 1er. L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société est soumise aux conditions suivantes :
-
l'acquisition est soumise à une décision préalable de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 70bis ;
-
la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions ou parts bénéficiaires acquises, y compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille, celles acquises par une société filiale au sens de l'article 52quinquies, § 1er, alinéa 2, ainsi que celles acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société anonyme, ne peut dépasser dix pourcent du capital souscrit ;
-
les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 77bis ;
-
l'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées ;
-
l'offre d'acquisition doit être faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, et, le cas échéant, aux porteurs de parts bénéficiaires, sauf pour les acquisitions qui ont été décidées à l'unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires étaient présents ou représentés ; de même, les sociétés dont les actions sont inscrites au premier marché...
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