Loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, de 23 mars 2019
CHAPITRE Ier. - Disposition générale
Article 1er. La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la Constitution.
CHAPITRE II. - Le Code des sociétés et des associations
Art. 2. Les dispositions suivantes forment le Code des sociétés et des associations :
"CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
(NOTE : pour le Code, voir 2019-03-23/09)
CHAPITRE III. - Dispositions diverses.
Section Ire. - Modification du Code judiciaire.
Art. 3. Dans l'article 574, 12°, du Code judiciaire, inséré par la loi du 10 février 1999, les mots " 43bis et 124ter des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935. " sont remplacés par les mots " 5:28, 5:49, 6:27, 7:33 et 7:61 du Code des sociétés et des associations; ".
Art. 4. A l'article 588 du même code, les modifications suivantes sont apportées:
1° le 17°, inséré par la loi du 8 juin 2008, est remplacé par ce qui suit:
" 17° des demandes formées en vertu de l'article 12:114, § 2, du Code des sociétés et des associations; ";
2° le 19°, inséré par la loi du 22 avril 2012, est remplacé par ce qui suit:
" 19° les demandes de confirmation et d'homologation de la désignation des liquidateurs visées à l'article 2:84 ou 2:119 du Code des sociétés et des associations et les demandes de remplacement du liquidateur visées aux articles 2:86 et 2:120 du même code; "
Art. 5. Dans l'article 764 du même code, les modifications suivantes sont apportées:
1° dans le 9°, rétabli par la loi du 17 mai 2017 modifiant diverses lois en vue de compléter la procédure de dissolution judiciaire des sociétés, les mots " article 182, § 3, du Code des sociétés " sont remplacés par les mots " article 2:74 du Code des sociétés et des associations " et les mots " visées à l'article 182 du Code des sociétés " sont remplacés par les mots " visées à l'article 2:74 du Code des sociétés et des associations ";
2° dans le 9° bis, inséré par la loi du 11 août 2017 portant insertion du Livre XX " Insolvabilité des entreprises ", dans le Code de droit économique, et portant insertion des définitions propres au livre XX, et des dispositions d'application au livre XX, dans le livre I du Code de droit économique, les mots " aux articles 18, alinéa 1er, 4°, et 39, alinéa 1er, 5°, de la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques européens et les fondations politiques européennes " sont remplacés par les mots " aux articles 2:113, § 1er, 4°, et 2:114, § 1er, 5°, du Code des sociétés et des associations ".
Art. 6. L'article 1128, alinéa 3, du même Code, remplacé par la loi du 29 juin 1993 et modifié par la loi du 13 avril 1995, est remplacé par ce qui suit :
" N'est plus recevable après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire faite conformément à l'article 2:14, 2:15, 2:16 ou 2:17 du Code des sociétés et des associations, la tierce-opposition formée contre une décision judiciaire prononçant:
1° la nullité d'une personne morale;
2° la nullité d'une modification des statuts;
3° la nullité d'une fusion ou d'une scission d'une société;
4° la nullité d'une opération visée à l'article 12:2, 12:3, 12:4 ou 12:5 du Code des sociétés et des associations;
5° la nullité d'une décision d'un organe d'une personne morale;
6° la dissolution ou la clôture de la liquidation d'une personne morale prononcée en vertu des articles 2:74, 2:75, 2:81 et 2:101 du Code des sociétés et des associations;
7° une cession ou un retrait en vertu des articles 2:60 à 2:69, ou se prononçant sur les conditions d'une reprise en vertu des articles 5:69 et 7:82 du Code des sociétés et des associations. ".
Section II. - Modification de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités.
Art. 7. Dans l'article 3quater, § 1er, alinéa 1er, de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, inséré par la loi du 17 mai 2017, les mots " par l'article 182/1 du Code des sociétés " sont remplacés par les mots " à l'article 2:90 du Code des sociétés et des associations ".
Section III. - Modification de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses.
Art. 8. Dans le titre II de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, il est inséré un chapitre VI/1 intitulé " Sanctions ".
Art. 9. Dans le chapitre VI/1 inséré par l'article 8, il est inséré un article 25/1 rédigé comme suit:
" Art. 25/1. Nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale d'une société dont le siège statutaire est établi en Belgique pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession en vertu des dispositions qui précèdent, vingt jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote attachés à ces titres sont suspendus.
L'alinéa 1er n'est pas applicable:
1° aux titres auxquels est attaché un pouvoir de vote inférieur à 5 % du total des droits de vote existant à la date de l'assemblée générale ou à la quotité inférieure fixée par les statuts comme seuil de notification conformément à l'article 18;
2° aux titres auxquels est attaché un pouvoir de vote se situant entre deux des seuils successifs de cinq points visés à l'article 6, § 1er, ou entre deux seuils successifs déterminés par les statuts conformément à l'article 18;
3° aux titres souscrits par exercice d'un droit de préférence, aux effets acquis par succession ou par suite de fusion, de scission ou de liquidation, ni aux effets acquis en exécution d'une offre publique d'acquisition effectuée en conformité avec les dispositions de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition; et
4° aux titres notifiés par un mandataire en application de l'article 7, alinéa 1er, 5°, pour autant que le ou les mandant(s) concerné(s) aient effectué eux-mêmes une notification, au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée générale, portant sur les titres conférant le droit de vote concernés, ou ne soient pas eux-mêmes obligés d'effectuer une notification portant sur les titres conférant le droit de vote concernés. ".
Art. 10. Dans le même chapitre VI/1, il est inséré un article 25/2 rédigé comme suit:
" Art. 25/2. § 1er. Si les déclarations requises en vertu de la présente loi n'ont pas été effectuées selon les modalités et les délais prescrits, le président du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la société a son siège, statuant comme en référé, peut:
1° prononcer pour une période d'un an au plus la suspension de l'exercice de tout ou partie des droits afférents aux titres concernés;
2° suspendre pendant la durée qu'il fixe, la tenue d'une assemblée générale déjà convoquée;
3° ordonner sous son contrôle la vente des titres concernés à un tiers qui n'est pas lié à l'actionnaire actuel, dans un délai qu'il fixe et qui est renouvelable.
§ 2. La procédure est engagée par citation émanant de la société ou d'un ou de plusieurs actionnaires ayant le droit de vote. Lorsque la demande a pour objet la suspension de la tenue d'une assemblée déjà convoquée, la procédure peut également être engagée par la personne dont les titres font l'objet d'une demande ou d'une décision de suspension de l'exercice de tout ou partie des droits y afférents.
Lorsque la demande a pour objet la suspension, visée au paragraphe 1er, 1°, de tout ou partie des droits afférents aux titres concernés, elle doit, si une déclaration a été notifiée, être introduite, à peine d'irrecevabilité, quinze jours au plus après la notification.
Le président peut, à la demande d'un des intéressés et après avoir entendu ceux qui l'ont saisi ainsi que la société accorder la levée des mesures ordonnées par lui. ".
Section IV. - Modification de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.
Art. 11. L'article 5 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, modifié en dernier lieu par la loi du 11 juillet 2018, est complété par quatre alinéas rédigés comme suit:
" Pour le calcul des pourcentages visés aux alinéas 1er et 2 et des pourcentages fixés par les arrêtés royaux pris en exécution de la présente loi, il est tenu compte du nombre de titres avec droit de vote et non du nombre de droits de vote. Il n'est par conséquent pas tenu compte du droit de vote double visé à l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations.
Les sociétés non cotées dont les titres sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation désigné par le Roi en vertu de l'alinéa 2 sont soumises au régime impératif du droit de vote applicable aux sociétés cotées...
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