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L'assemblée générale ordinaire

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AuteurJean Pierre Renard
Occupation de l'auteurAvocat Juge suppléant au tribunal de commerce de Nivelles
Pages138-147

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Quand l'assemblée générale ordinaire doit-elle être convoquée et par qui ?

344. Suivant l'article 282 du Code des sociétés, il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts.

L'assemblée générale qui doit être convoquée au moins une fois l'an devra entendre le rapport de gestion qui aura été au préalable préparé par l'organe de gestion et le rapport des commissaires. L'assemblée générale sera alors appelée à discuter les comptes annuels et procèdera ensuite au vote sur la décharge des gérants et des commissaires (art. 283 CDS).

Outre cette obligation légale que soit tenue une assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, les statuts peuvent prévoir que l'assemblée générale devra être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige. Pour rappel, l'assemblée générale devra être convoquée chaque fois que des associés représentant le cinquième du capital social le demandent (voir n° 260).

345. L'assemblée générale annuelle doit être convoquée par l'organe de gestion (voir n° 258).

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A quel endroit doit se tenir l'assemblée générale ?

346. Les statuts doivent, conformément à l'article 69, 12° du Code des sociétés, indiquer le lieu où doit se tenir l'assemblée générale.

347. Le choix est libre pour la fixation du lieu de la tenue des assemblées générales extraordinaires. Le siège social est généralement désigné. Le souci du législateur semble avoir été de permettre de fixer les réunions dans un lieu où les associés se réuniront le plus facilement193.

348. Pour des motifs objectifs et raisonnables, comme l'indisponibilité temporaire des locaux du siège social ou le manque de place pour une assemblée réunissant beaucoup d'associés, l'assemblée pourra être valablement convoquée en un lieu situé à proximité du siège social.

Cette dérogation ne pourrait être qu'exceptionnelle, et les dispositions pratiques devraient être prises pour que les associés qui se présenteraient malgré tout au siège social soient dirigés rapidement vers le lieu de la réunion. S'il s'avère que le siège social ne pourra plus accueillir d'assemblées ultérieures, les statuts devraient être au plus tôt adaptés en conséquence194.

Pour quelle date et pour quelle heure l'assemblée générale doit-elle être convoquée ?

349. La date et l'heure auxquelles l'assemblée générale ordinaire devra se tenir doivent être mentionnées dans les statuts, conformément à l'article 69, 12° du Code des sociétés.

Pour la fixation de cette date, il convient de respecter l'article 92, § 1er du Code des sociétés qui impose au gérant de soumettre les comptes annuels à l'assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice auquel ils se rapportent.

Les sociétés adoptent généralement un exercice qui correspond à l'année civile et dès lors, en ce qui les concerne, le délai expire à la fin du mois de juin.

Ceci explique le nombre d'assemblées générales ordinaires durant les mois d'avril et mai de chaque année.

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350. Une assemblée générale extraordinaire devra également être convoquée afin de délibérer sur une décision éventuelle de modification de ces date et heure.

351. Il est conseillé de prévoir dans les statuts une alternative dans les hypothèses où la date prévue devait être un jour férié. Il peut dans ces cas être prévu que l'assemblée générale sera de plein droit valablement tenue le lendemain ou le premier jour ouvrable suivant. Si rien n'est prévu dans les statuts, il est conseillé de convoquer le premier jour ouvrable suivant et de faire acter l'accord de tous les associés dans le procès-verbal de l'assemblée.

Que doivent contenir les convocations à l'assemblée générale ordinaire ?

352. Les convocations doivent mentionner le lieu, le local, le jour et l'heure prévus pour la tenue de l'assemblée générale envisagée.

Comme examiné ci-avant, la convocation doit contenir l'ordre du jour (voir n° 248). Il s'agit, pour rappel, d'une obligation légale prescrite par l'article 268 du Code des sociétés.

Doit également figurer dans la convocation l'indication de l'existence d'éventuels actes accomplis par les gérants ou les commissaires en contradiction avec la loi ou les statuts, afin que leur décharge soit valable (art. 284, al. 2 CDS).

Quel est le contenu de l'ordre du jour d'une assemblée générale ordinaire ?

353. En ce qui concerne l'assemblée générale ordinaire qui doit se tenir annuellement et qui aura principalement pour objet l'approbation des comptes, l'ordre du jour reprend généralement les points suivants :

- rapport de gestion de l'organe de gestion sur l'exercice social clôturé au (date);

- s'il y en a, rapport du commissaire-réviseur sur l'exercice social clôturé au (date);

- approbation des comptes annuels clôturés au (date) et répartition du résultat;

- décharge au(x) gérant(s) pour l'exercice social clôturé au (date);

- éventuellement : nomination de gérants;

- éventuellement : renouvellement du mandat du commissaire-réviseur;

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- éventuellement : rémunération des gérants (soit elle est fixée dans les statuts soit les statuts prévoient qu'elle sera fixée par...

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