Les hypothéses de dissolution
| Auteur | Michel de Wolf Wolf/Patrick de Wolf Wolf/Pierre Nicaise Nicaise/Laurent Stas de Richelle Richelle |
| Occupation de l'auteur | Réviseur d'entreprises/Avocat/Notaire/Avocat |
| Pages | 217-218 |
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Sauf dispositions contraires des statuts, les sociétés anonymes et les sociétés privées à responsabilité limitée sont constituées pour une durée illimitée (art. 343 et 645). La dissolution, le plus souvent donc volontaire, cristallise le moment à partir duquel commence le processus devant conduire à la disparition de la personnalité juridique et de la société elle-même.
La liquidation correspond à la période allant de la dissolution à cette disparition. Elle a pour but de réaliser les actifs, en vue de payer les dettes sociales et de répartir le surplus entre les associés.
La dissolution interviendra de plein droit dans les cas suivants:
- par expiration du terme, si un terme a été prévu dans les statuts et qu'aucune prorogation n'a été décidée dans les formes prescrites pour la modification des statuts avant l'expiration dudit terme (art. 343 et 645);
- par extinction de la chose (art. 39, 2°): on songe à l'impossibilité de poursuivre l'objet social (épuisement d'une carrière dont l'exploitation constituait le seul objet de la société, interdiction légale de l'activité, etc.);
- par décès de l'associé unique d'une SPRL, lorsqu'il ne laisse aucun successible (C.Soc, art. 344);
- par clôture d'une faillite non excusable (art. 73 et 83 de la loi du 8 août 1997 sur les faillites). Dans ce cas, la clôture de liquidation est immédiate.
Conseil pratique
Ne sollicitez pas l'excusabilité d'une personne morale mise en faillite. Car si elle devait être accordée, cela signifierait qu'au départ du curateur, l'organe de gestion serait, en droit, censé reprendre ses fonctions, en ce compris par rapport à la tenue de la comptabilité, aux déclarations fiscales, à la publication de comptes, etc. En outre, les sociétés actionnaires de la société faillie ne pourraient fiscalement déduire aucune quotité de leur moins-value, puisque la société fille ne serait pas considérée comme clôturée.
La dissolution volontaire résulte quant à elle d'une décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de modification des statuts (art. 343, al. 2, et 645, al. 1er), d'où la nécessité d'une convocation spéciale, de la majorité spéciale (art. 297 et 558) et d'un acte authentique (art. 66, al. 3).
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Par exception, si l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, ce qui oblige comme l'on sait l'organe de gestion à convoquer l'assemblée générale à bref délai, la dissolution est acquise si elle est approuvée par le quart...
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