Forme des titres
| Auteur | Michel de Wolf Wolf/Patrick de Wolf Wolf/Pierre Nicaise Nicaise/Laurent Stas de Richelle Richelle |
| Occupation de l'auteur | Réviseur d'entreprises/Avocat/Notaire/Avocat |
| Pages | 51-53 |
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Les titres émis par la SPRL (parts ou obligations) sont obligatoirement nominatifs (art. 232). Ceci s'explique par le caractère nécessairement fermé de ce type de société.
Nouveauté
Le Code prévoit dès lors la tenue d'un registre des parts et un registre des obligations s'il y a lieu. On notera que le Code a substitué la notion de «registre des parts» à celle de «registre des associés».
L'article 233 du Code des sociétés reprend les mentions que doivent contenir ces registres.
Ces registres sont tenus par l'organe de gestion de la société. Celui-ci peut décider de le scinder en deux parties, dont l'une est conservée au siège social et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger (art. 234).
La propriété du titre nominatif s'établit par une inscription sur le registre. Le Code prévoit l'obligation de remettre aux titulaires des titres, lors de leur inscription, un certificat constatant cette inscription (art. 235).
Les titres émis par une SA (actions, parts bénéficiaires, obligations et droits de souscription) peuvent revêtir la forme nominative, au porteur ou dématérialisée (art. 460).
Il appartient aux statuts de préciser la forme choisie. Ainsi, par exemple, pour assurer une parfaite connaissance de l'actionnariat, les statuts peuvent prévoir que les actions seront obligatoirement nominatives.
La loi prévoit néanmoins deux règles impératives:
- les propriétaires de titres au porteur peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs (art. 462);
- les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération (art. 477 du Code des sociétés). Cette règle s'explique par la nécessité de connaître l'identité de l'actionnaire à qui les appels de fonds vont être adressés.
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Le titre nominatif correspond à une inscription dans un registre. Ainsi, selon le cas, la société tiendra un registre des actions, un registre des parts bénéficiaires, un registre des obligations.
Le titre nominatif présente un avantage indéniable pour la société: elle connaît à tout moment, par simple consultation du registre, l'identité des actionnaires ou des obligataires. En outre, les convocations en assemblée sont beaucoup plus aisées: une lettre recommandée suffit.
La loi n'impose pas de forme particulière pour ces registres. Un simple cahier suffit, pourvu...
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