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L'élaboration des comptes annuels constitue l'une des principales tâches de l'organe de gestion. Il est à cet égard révélateur que le conseil d'administration d'une société anonyme ne puisse pas arrêter les comptes annuels par procédure écrite (art. 521).
L'assemblée générale approuve ou désapprouve les comptes annuels arrêtés par le conseil. Nonobstant le texte des articles 285 et 555 du Code, l'assemblée générale ne peut, à notre avis, modifier les comptes annuels sans le consentement de l'organe de gestion.
Les règles d'évaluation propres à chaque entreprise sont en effet arrêtées par son "organe d'administration" (article 28, § 1er, alinéa 2, de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés), ce qui semble impliquer que l'assemblée générale ne puisse pas décider elle-même des règles d'évaluation. En outre, ce sont les administrateurs ou gérants qui sont responsables des comptes déposés.
Bien entendu, un conseil d'administration ou un gérant normalement intelligent ne s'opposera pas, ne fût-ce que par instinct de survie, aux modifications raisonnables réclamées par l'assemblée générale. Sauf dans l'hypothèse du gérant statutaire d'une SPRL, l'assemblée a toujours la possibilité de révoquer les administrateurs ou gérants en place pour en nommer d'autres, plus en phase avec sa politique, et qui acceptent de porter la responsabilité de celle-ci.
Le mécanisme de prorogation à trois semaines de l'assemblée générale, prévu aux articles 285 et 555 du Code, permet à l'organe de gestion d'examiner à tête reposée les desiderata des actionnaires ou associés, voire de rameuter la majorité silencieuse absente à la séance, ou encore de démissionner.
Conseil pratique
Lorsqu'un désaccord survient entre l'assemblée générale et l'organe de gestion à propos des comptes annuels, l'organe de gestion pourra utiliser la possibilité de proroger à trois semaines l'assemblée générale. Cette décision relève de la compétence exclusive de l'organe de gestion, et annule toutes décisions qui auraient déjà été prises par l'assemblée à propos des comptes annuels. Elle consiste,Page 162 pour les administrateurs ou gérants, à lever la séance de l'assemblée générale, en annonçant qu'elle se réunira à nouveau trois semaines plus tard pour reprendre la délibération sur les comptes annuels.
L'organe de gestion est tenu de soumettre les comptes annuels à l'assemblée générale dans les délais fixés par les statuts, et en tout cas dans...