CODE DES SOCIETES (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 06-08-1999 et mise à jour au 28-12-2006), de 7 mai 1999

 
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LIVRE I. - Dispositions introductives

TITRE I. - Société et personnalité juridique.

Article 1. Une sociéte est constituée par un contrat aux termes duquel deux ou plusieurs personnes mettent quelque chose en commun, pour exercer une ou plusieurs activités déterminées et dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect.

Dans les cas prévus par le présent code, elle peut être constituée par un acte juridique émanant de la volonté d'une seule personne qui affecte des biens à l'exercice d'une ou plusieurs activités determinées.

Dans les cas prévus par le présent code, l'acte de société peut disposer que la société n'est pas constituee dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect.

Art. 2. § 1er. La société de droit commun, la société momentanée et la société interne ne bénéficient pas de la personnalité juridique.

§ 2. Le présent code reconnaît en tant que société commerciale dotée de la personnalité juridique :

- la société en nom collectif, en abrégé SNC;

- la société en commandite simple, en abrégé SCS;

- la société privée à responsabilité limitée, en abrégé SPRL;

- la société coopérative, qui peut être à responsabilité limitée, en abrégé SCRL, ou à responsabilité illimitée, en abrégé SCRI;

- la société anonyme, en abrégé SA;

- la société en commandite par actions, en abrégé SCA;

- le groupement d'intérêt économique, en abrégé GIE.

(- la Société européenne, en abrégé SE.)

(- la société coopérative européenne, en abrégé : SCE.)

§ 3. Il reconnaît en tant que société civile dotée de la personnalité juridique, la société agricole, en abrégé S. Agr.

§ 4. Les sociétés visées aux §§ 2 et 3 acquièrent la personnalité juridique à partir du jour où est effectué le dépôt visé à l'article 68. (Toutefois, la SE acquiert la personnalité juridique le jour de son inscription au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises, conformément à l'article 67, § 2.)

En l'absence du dépôt visé à l'alinéa 1er, une société à objet commercial qui n'est ni une société en formation, ni une société momentanée, ni une société interne, est soumise aux règles concernant la société de droit commun et, en cas de (denomination) sociale, à l'article 204.

Art. 3. § 1er. Les sociétés sont régies par les conventions des parties, par le droit civil et, si elles ont une nature commerciale, par les lois particulières au commerce.

§ 2. La nature civile ou commerciale d'une société est déterminee par son objet.

§ 3. Il en va ainsi même si les dispositions statutaires prévoient que la société n'a pas été constituée dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect.

§ 4. Les sociétés civiles à forme commerciale sont les sociétés dont l'objet est civil, et qui, sans perdre leur nature civile, ont adopté la forme d'une société commerciale pour bénéficier de la personnalite juridique. Elles n'ont pas la qualité de commercant.

TITRE II. - Définitions.

CHAPITRE I. - Sociétés cotées.

Art. 4. Les sociétes cotées sont les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé au sens de l'article 2, 3°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.

CHAPITRE II. - Contrôle, sociétés mère et filiales.

Section I. - Contrôle.

Art. 5. § 1er. Par " contrôle " d'une société, il faut entendre le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence decisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa gestion.

§ 2. Le contrôle est de droit et présumé de manière irréfragable :

  1. lorsqu'il résulte de la détention de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de la société en cause;

  2. lorsqu'un associé a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou gérants;

  3. lorsqu'un associé dispose du pouvoir de contrôle en vertu des statuts de la société en cause ou de conventions conclues avec celle-ci;

  4. lorsque, par l'effet de conventions conclues avec d'autres associés de la société en cause, un associé dispose de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de celle-ci;

  5. en cas de contrôle conjoint.

    § 3. Le contrôle est de fait lorsqu'il résulte d'autres eléments que ceux visés au § 2.

    Un associé est, sauf preuve contraire, présumé disposer d'un contrôle de fait sur la société si, à l'avant-dernière et à la dernière assemblée générale de cette société, il a exercé des droits de vote représentant la majorité des voix attachées aux titres représentés à ces assemblées.

    Art. 6. Pour l'application du présent code, il faut entendre par :

  6. " société mère ", la société qui détient un pouvoir de contrôle sur une autre société;

  7. " filiale ", la société à l'égard de laquelle un pouvoir de contrôle existe.

    Art. 7. § 1er. Pour la détermination du pouvoir de contrôle :

  8. le pouvoir détenu indirectement à l'intermédiaire d'une filiale est ajouté au pouvoir détenu directement;

  9. le pouvoir détenu par une personne servant d'intermédiaire à une autre personne est censé détenu exclusivement par cette dernière.

    Pour la détermination du pouvoir de contrôle, il n'est pas tenu compte des suspensions du droit de vote ni des limitations à l'exercice du pouvoir de vote prévues par le présent code ou par des dispositions légales ou statutaires d'effet analogue.

    Pour l'application de l'article 5, § 2, 1° et 4°, les droits de vote afférents à l'ensemble des actions, parts et droits d'associés d'une filiale s'entendent déduction faite des droits de vote afférents aux actions, parts et droits d'associés de cette filiale détenus par elle-même ou par ses filiales. La même règle s'applique dans le cas visé à l'article 5, § 3, alinéa 2, en ce qui concerne les titres représentés aux deux dernières assemblées générales.

    § 2. Par " personne servant d'intermédiaire ", il faut entendre toute personne agissant en vertu d'une convention de mandat, de commission, de portage, de prête-nom, de fiducie ou d'une convention d'effet équivalent, pour le compte d'une autre personne.

    Art. 8. Il faut entendre par " contrôle exclusif ", le contrôle exercé par une société soit seule, soit avec une ou plusieurs de ses filiales.

    Art. 9. Par " contrôle conjoint ", il faut entendre le contrôle exercé ensemble par un nombre limité d'associés, lorsque ceux-ci ont convenu que les décisions relatives à l'orientation de la gestion ne pourraient être prises que de leur commun accord.

    Par " filiale commune ", il faut entendre la société à l'égard de laquelle ce contrôle conjoint existe.

    Section II. - Consortium.

    Art. 10. § 1er. Il y a " consortium " lorsqu'une société et une ou plusieurs autres sociétés de droit belge ou étranger, qui ne sont ni filiales les unes des autres, ni filiales d'une même société, sont placées sous une direction unique.

    § 2. Ces sociétés sont présumées, de manière irréfragable, être placées sous une direction unique :

  10. lorsque la direction unique de ces sociétés résulte de contrats conclus entre ces sociétes ou de clauses statutaires, ou,

  11. lorsque leurs organes d'administration sont composés en majorité des mêmes personnes.

    § 3. Des sociétés sont présumées, sauf preuve contraire, être placées sous une direction unique, lorsque leurs actions, parts ou droits d'associés sont détenus en majorité par les mêmes personnes. Les dispositions de l'article 7 sont applicables.

    Ce paragraphe n'est pas applicable aux actions, parts et droits d'associés détenus par des pouvoirs publics.

    Section III. - Sociétés liées et associées.

    Art. 11. Pour l'application du présent code, il faut entendre par :

  12. " sociétés liées à une société " :

    1. les sociétés qu'elle contrôle;

    2. les sociétes qui la contrôlent;

    3. les sociétés avec lesquelles elle forme consortium;

    4. les autres sociétés qui, à la connaissance de son organe d'administration, sont contrôlées par les sociétés visées sub a), b) et c);

  13. " personnes liées à une personne ", les personnes physiques et morales lorsqu'il y a entre elles et cette personne un lien de filiation au sens du 1°.

    Art. 12. Il faut entendre par " sociéte associée ", toute société, autre qu'une filiale ou une filiale commune, dans laquelle une autre société détient une participation et sur l'orientation de laquelle elle exerce une influence notable.

    Cette influence notable est présumée sauf preuve contraire, si les droits de vote attachés à cette participation représentent un cinquième ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés de cette société. Les dispositions de l'article 7 sont applicables.

    Section IV. - Participation et lien de participation.

    Art. 13. Sont considérés comme constitutifs d'une participation les droits sociaux détenus dans d'autres sociétés lorsque cette détention vise, par l'établissement d'un lien durable et spécifique avec ces sociétés, à permettre à la societé d'exercer une influence sur l'orientation de la gestion de ces sociétés.

    Est présumée constituer une participation, sauf preuve contraire :

  14. la détention de droits sociaux représentant le dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société;

  15. la détention de droits sociaux représentant une quotité inférieure à 10 % :

    1. lorsque par l'addition des droits sociaux détenus dans une même société par la société et par ses filiales, ceux-ci représentent le dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société en cause;

    2. lorsque les actes de disposition relatifs à ces actions ou parts ou l'exercice des droits y afférents sont soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels la société a souscrit.

    Art. 14. Par " sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation ", il faut entendre les sociétés, autres que les sociétés liées :

  16. dans lesquelles la société détient directement ou dont les filiales détiennent une participation;

  17. ...

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