Arrêté royal n° 4 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, de 9 avril 2020
CHAPITRE 1er. - Des assemblées générales des copropriétaires
Section 1er. - Période durant laquelle les mesures du présent chapitre sont d'application
Article 1er. Les dispositions prévues dans le présent chapitre sont d'application durant la période du 10 mars 2020 jusqu'au 3 mai 2020 inclus. Le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, adapter la date finale de cette période.
Section 2. - Report des assemblées générales et conséquences
Art. 2. Toutes les assemblées générales des copropriétaires visées aux articles 577-3 et suivants du Code civil qui, en raison des mesures de sécurité liées au pandémie Covid-19, ne peuvent avoir lieu durant la période visée à l'article 1er, doivent être tenues endéans un délai de cinq mois après l'expiration de cette période, sans préjudice de la possibilité prévue à l'article 577-6, § 11, du Code civil.
En cas de report de l'assemblée générale, la durée des mandats des syndics et des membres des conseils de copropriété nommés par décision de l'assemblée générale qui expirent durant la période visée à l'article 1er, est prolongée de plein droit jusqu'à la première assemblée générale qui sera tenue après cette période.
En cas de report de l'assemblée générale, durant la période visée à l'article 1er, et jusqu'à la première assemblée générale qui sera tenue après cette période, le contrat entre le syndic et l'association des copropriétaires est prolongé de plein droit. Le syndic exerce ses compétences conformément aux décisions de la dernière assemblée générale et en conformité avec le budget approuvé lors de cette assemblée.
En cas de report de l'assemblée générale, la durée de validité des missions et délégations de compétences confiées par l'assemblée générale au conseil de copropriété est prolongée jusqu'à la première assemblée générale des copropriétaires qui suit.
Section 3. - Entrée en vigueur
Art. 3. Le présent chapitre produit ses effets le 10 mars 2020.
CHAPITRE 2. - Des assemblées générales et réunions des organes d'administration
Section 1re. - Période durant laquelle les mesures du présent chapitre sont d'application et portée
Art. 4. Les dispositions prévues dans le présent chapitre sont d'application durant la période du 1er mars 2020 jusqu'au 3 mai 2020 inclus. Le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, adapter la date finale de cette période.
Nonobstant l'alinéa 1er, une assemblée générale ou une réunion d'un organe d'administration convoquée avant la date finale visée à l'alinéa 1er peut être tenue conformément aux dispositions du présent chapitre même si elle a lieu après ladite date.
Les dispositions du présent chapitre mettent en place un régime optionnel. Les entités visées à l'article 5, alinéa 1er, qui choisissent de ne pas faire usage de l'une ou de l'autre des options ainsi offertes se conforment intégralement au régime qui leur serait autrement applicable en la matière.
Section 2. - Champ d'application
Art. 5. Le présent chapitre s'applique :
-
à toute société, association et personne morale régie par le Code des sociétés et des associations, par le Code des sociétés, par la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques européens et les fondations politiques européennes, par la loi du 31 mars 1898 sur les unions professionnelles, et par la loi du 12 juillet 1989 portant diverses mesures d'application du Règlement (CEE) n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen d'intérêt économique, et à tout organisme de placement collectif revêtant la forme contractuelle, nonobstant toute disposition légale, réglementaire ou statutaire contraire ;
-
aux personnes morales constituées par ou en vertu d'une loi ou d'un règlement particulier, pour autant qu'elles disposent d'un organe d'administration ou d'une assemblée générale.
Le Roi peut rendre les dispositions du présent chapitre qui s'appliquent aux sociétés cotées applicables aux sociétés dont les actions ou les certificats se rapportant à ces actions sont négociés sur un système multilatéral de négociation visé à l'article 3, 10°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE, ou sur un système organisé de négociation au sens de l'article 3, 13° de la loi précitée.
Section 3. - Tenue des assemblées générales
Art. 6. § 1er. L'organe d'administration peut imposer, même en l'absence de toute autorisation statutaire, aux participants à toute assemblée générale d'exercer leurs droits exclusivement :
-
en votant à distance avant l'assemblée générale par correspondance ; et
-
en donnant une procuration avant l'assemblée générale, en suivant les modalités du Code des sociétés et des associations dans la mesure où le présent article n'y déroge pas.
En ce qui concerne l'alinéa 1er, 1°, l'organe d'administration des sociétés anonymes met à disposition un formulaire, ou publie celui-ci sur un site internet, conformément à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations, dans la mesure où le présent article n'y déroge pas. Les autres entités visées à l'article 5, alinéa 1er, se conforment à leurs statuts, ou, à défaut de disposition statutaire, à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne les dispositions de celui-ci qui s'appliquent à toutes les sociétés anonymes, dans la mesure où le présent article n'y déroge pas.
En ce qui concerne l'alinéa 1er, 2°, l'organe d'administration peut imposer que le mandataire soit toute personne qu'il désigne, dans le respect des éventuelles règles de conflits d'intérêts prévues par le Code des sociétés et des associations ou, le cas échéant, prévues par d'autres lois ou règlements particuliers si celles-ci s'appliquent. Ce mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire ou du membre qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet figurant à l'ordre du jour.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations relatives à la sollicitation publique de procurations ne s'appliquent pas dans le cadre du présent article.
Par dérogation à l'alinéa 3, si l'entité visée à l'article 5, alinéa 1er, a déjà reçu une procuration valable contenant des instructions de vote spécifiques mais pour laquelle le mandataire n'est ni l'entité visée à l'article 5, alinéa 1er, ni une autre personne désignée par son organe d'administration, les votes ou abstentions exprimés dans cette procuration sont pris en compte, sans qu'il soit nécessaire que ce mandataire soit présent.
Les documents visés par le présent paragraphe pourront être envoyés à l'adresse indiquée par l'entité visée à l'article 5, alinéa 1er, par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un courrier électronique accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire ou de la procuration complétée et signée. Ces documents doivent parvenir à la société cotée au plus tard le quatrième jour qui précède la date de l'assemblée générale. Les autres entités visées à l'article 5, alinéa 1er, peuvent imposer que ces documents leur parviennent au plus tard le quatrième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
§ 2. Lorsqu'une entité visée à l'article 5, alinéa 1er, met en oeuvre le paragraphe 1er, elle peut, au cas où elle ne peut garantir que les mesures de lutte contre la propagation de la pandémie Covid-19 en vigueur à ce moment seront respectées, interdire toute présence physique d'actionnaires, de membres ou d'autres personnes ayant le droit de participer à l'assemblée, ou de mandataires de ceux-ci, au lieu où se tient l'assemblée générale, sauf, le cas échéant, en ce qui concerne les personnes visées au paragraphe 4.
Les entités visées à l'article 5, alinéa 1er, sont également autorisées à mettre à disposition des participants à toute assemblée générale un moyen de communication électronique tel que visé à l'article 7 :137 du Code des sociétés et des associations en suivant les modalités du Code des sociétés et des associations, même en absence d'autorisation statutaire.
§ 3. Lorsqu'une entité visée à l'article 5, alinéa 1er, met en oeuvre le paragraphe 1er, elle peut imposer que seules des questions écrites lui soient posées, en suivant les modalités du Code des sociétés et des associations dans la mesure où le présent article n'y déroge pas.
Elle peut également imposer que les actionnaires ou membres communiquent leurs questions au plus tard le quatrième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
L'organe d'administration répond à ces questions par écrit au plus tard le jour de l'assemblée générale mais avant le vote, ou oralement lors de l'assemblée générale s'il choisit (i) d'organiser une diffusion en direct ou en différé de l'assemblée par conférence téléphonique ou vidéo telle que visée au paragraphe 4, accessible à toute personne ayant le droit de participer à l'assemblée générale, ou (ii) de faire usage du paragraphe 2, dernier alinéa.
Pour les sociétés cotées, qui choisissent de répondre aux questions par écrit conformément à l'alinéa précédent, la publication des réponses aux questions écrites se fait sur le site internet de la société.
Pour les autres entités visées à l'article 5, alinéa 1er, la publication des réponses aux questions écrites se fait de manière à ce qu'elle soit raisonnablement portée à la connaissance des actionnaires, membres et autres personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale.
§ 4. Lorsqu'une entité visée à l'article 5, alinéa 1er, met en oeuvre le paragraphe 1er, les membres du bureau de l'assemblée générale, si un tel bureau est constitué, les membres de l'organe d'administration, le commissaire et la personne à laquelle, le cas échéant, une procuration aurait été donnée en vertu du paragraphe 1er, alinéa 1er, 2°, peuvent valablement participer à distance à l'assemblée, en ce compris par conférence téléphonique ou vidéo, et...
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