Arrêté royal modifiant, en vue de transposer la directive 2013/50/UE, l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes, et modifiant les arrêtés royaux du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition et relatif aux offres publiques de reprise et l'arrêté royal du 21 aout 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation, de 11 septembre 2016
CHAPITRE Ier. Disposition introductive
Article 1er. Le présent arrêté complète la transposition de la directive 2013/50/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2013 modifiant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation et la directive 2007/14/CE de la Commission portant modalités d'exécution de certaines dispositions de la directive 2004/109/CE.
Cet arrêté a également pour objet de transposer l'article 119 de la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et modifiant la directive 82/891/CEE du Conseil ainsi que les directives du Parlement européen et du Conseil 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE et 2013/36/UE et les règlements du Parlement européen et du Conseil (UE) n° 1093/2010 et (UE) n° 648/2012.
CHAPITRE II. Modifications de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé
Art. 2. A l'article 2 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, modifié par les arrêtés royaux des 23 février 2010, 26 septembre 2013 et 25 avril 2016, les modifications suivantes sont apportées :
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au paragraphe 1er, 8°, les mots "toute personne morale de droit public ou de droit privé" sont remplacés par les mots "toute personne physique ou toute entité juridique régie par le droit public ou privé";
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au même paragraphe, le 9° est remplacé par ce qui suit :
"9° "informations réglementées" : les informations visées aux articles 4, alinéa 1er, 7, 11 à 15, 16, 2° et 3°, les informations privilégiées visées à l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE en 2004/72/CE de la Commission, les informations trimestrielles, ainsi que toutes les autres informations que les émetteurs doivent publier conformément aux modalités prévues au chapitre Ier du titre V ; ";
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au même paragraphe, le 17° est remplacé par ce qui suit :
"17° "marché réglementé étranger" : tout marché réglementé étranger tel que visé à l'article 2, 6°, de la loi du 2 août 2002 ;";
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au même paragraphe, le 18° est remplacé par ce qui suit :
"18° "FESF" : le Fonds européen de stabilité financière, institué par l'accord-cadre régissant le FESF ;";
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au même paragraphe, le 19° est remplacé par ce qui suit :
"19° "entité juridique" : une personne morale, un groupement d'entreprises enregistré sans personnalité juridique ou un trust ;";
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au même paragraphe, le 23° est remplacé par ce qui suit :
"23° "informations trimestrielles" : les informations qui sont fournies après la fin des premier et troisième trimestres de l'exercice ;";
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au même paragraphe, le 24° est remplacé par ce qui suit :
"24° "la directive 2013/34/UE" : la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil ;";
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le paragraphe 2 est remplacé par ce qui suit :
" § 2. Pour l'application du présent arrêté, il y a également lieu d'entendre par "émetteur" toute personne physique ou entité juridique qui a émis des instruments financiers, si des certificats représentatifs de ces instruments financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé, que ces instruments financiers soient admis ou non à la négociation sur un marché réglementé et même si ces certificats sont émis par une autre personne physique ou entité juridique.".
Art. 3. L'article 4 du même arrêté est remplacé par ce qui suit :
"Art. 4. Un émetteur tel que visé à l'article 10, § 3, alinéa 1er, 1° ou 2°, de la loi du 2 août 2002 rend public dans les meilleurs délais le fait que la Belgique est son Etat membre d'origine, conformément au titre V.
Les émetteurs qui, conformément au titre V, rendent public le fait que la Belgique est leur Etat membre d'origine, le notifient, le cas échéant, également aux autorités de contrôle compétentes de leur(s) Etat(s) membre(s) d'accueil et de l'Etat membre dans lequel leur siège statutaire est établi.".
Art. 4. A l'article 9, § 1er, du même arrêté, les mots "personnes physiques ou morales" sont chaque fois remplacés par les mots "personnes physiques ou entités juridiques".
Art. 5. A l'article 12, § 4, du même arrêté, les mots "aux fins de la transposition de l'article 46 de la directive 78/660/CEE" sont remplacés par les mots "aux fins de la transposition de l'article 19 de la directive 2013/34/UE", et les mots "aux fins de la transposition de l'article 36 de la directive 83/349/CEE" sont remplacés par les mots "aux fins de la transposition de l'article 29 de la directive 2013/34/UE".
Art. 6. L'article 14 du même arrêté, abrogé par l'arrêté royal du 26 mars 2014, est rétabli dans la rédaction suivante :
"Art. 14. Un émetteur actif dans les industries extractives ou l'exploitation des forêts primaires, au sens de l'article 41 de la directive 2013/34/UE, établit, sur une base annuelle, conformément au chapitre 10 de ladite directive, un rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements. Ce rapport est rendu public au plus tard six mois après la fin de chaque exercice.
Lorsque l'émetteur est tenu d'établir des comptes consolidés, il établit un rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements.".
Art. 7. L'article 16 du même arrêté est remplacé par ce qui suit :
"Art. 16. Sans préjudice de l'application des règles du droit des sociétés, les émetteurs belges d'actions doivent :
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mettre à la disposition du public, conformément à l'article 41, § 1er, les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale, au plus tard à la date de la convocation de l'assemblée générale ;
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rendre publics les rapports spéciaux qui sont établis dans le cadre de l'utilisation du capital autorisé, dans les meilleurs délais et au plus tard le jour de l'augmentation de capital ;
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rendre publics les procès-verbaux visés à l'article 546 du Code des sociétés, dans un délai de quinze jours à compter de l'assemblée générale.".
Art. 8. Dans le titre II, chapitre II, section Ire, du même arrêté, il est inséré un article 28/1 rédigé comme suit :
"Art. 28/1. Un émetteur visé à l'article 28 informe la FSMA par voie électronique, au moment où il en avise l'autorité de contrôle de l'Etat membre d'origine, de l'identité de l'Etat membre qui est son Etat membre d'origine.".
Art. 9. Dans le titre II du même arrêté, il est inséré, après l'article 30, un chapitre III, comportant les articles 30/1 et 30/2, rédigé comme suit :
"Chapitre III - Emetteurs dont le siège statutaire est situé en Belgique, mais dont la Belgique n'est pas l'Etat membre d'origine
Art. 30/1. Le présent chapitre s'applique aux émetteurs qui ne sont pas visés à l'article 3, alinéa 1er, et dont le siège statutaire est situé en Belgique, mais dont les titres sont exclusivement admis à la négociation sur un ou plusieurs marchés réglementés étrangers. Il n'est toutefois pas applicable aux parts d'organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé.
Art. 30/2. Un émetteur visé à l'article 30/1 informe la FSMA par voie électronique, au moment où il en avise l'autorité de contrôle de l'Etat membre d'origine, de l'identité de l'Etat membre qui est son Etat membre d'origine.".
Art. 10. A l'article 36, § 1er, alinéa 2, du même arrêté, les mots "des informations visées aux articles 12, 13 et 14" sont remplacés par les mots "des informations visées aux articles 12, 13, 14, 16, 2° et 3°, et des informations trimestrielles", et les mots "visé à l'article 41" sont remplacés par les mots "visé à l'article 41, § 2".
Art. 11. A l'article 41, § 1er, du même arrêté, modifié par l'arrêté royal du 23 février 2010, un alinéa rédigé comme suit est inséré entre les alinéas 1er et 2 :
"Par dérogation à l'alinéa 1er, 5°, le site web reprend les informations visées aux articles 12, 13 et 14 que l'émetteur a publiées au cours des dix dernières années.".
CHAPITRE III. Modifications de l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes
Art. 12. A l'article 3 de l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes, le 3° est remplacé par ce qui suit :
"3° "instruments financiers assimilés": les instruments financiers visés à l'article 6, § 6, de la loi du 2 mai 2007 ;".
Art. 13. L'article 6 du même arrêté est abrogé.
Art. 14. A l'article 12 du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées :
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au paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots "personne physique ou morale" sont chaque fois remplacés par les mots "personne physique ou entité juridique" ;
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au paragraphe 4, les mots "une autre personne physique ou morale" sont remplacés par les mots "une autre personne physique ou entité juridique".
Art. 15. A l'article 13 du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées :
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à l'alinéa 1er, 3°, les mots "personnes morales" sont remplacés par les mots "entités juridiques", et les mots "l'adresse de leur siège statutaire" sont remplacés par les mots "l'adresse de...
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