Arrêté royal portant certaines mesures de réorganisation de la Société nationale des Chemins de fer belges., de 18 octobre 2004
CHAPITRE Ier. - Entreprise de transport ferroviaire.
Section 1re. - Transformation en sociéte anonyme de droit public.
Article 1. A la date d'entrée en vigueur de l'arrêté royal visé à l'article 2, la filiale constituée par la Société nationale des Chemins de fer belges (ci-après dénommée la " S.N.C.B. ") sous la dénomination " Nouvelle S.N.C.B. " et ayant pour objet le transport ferroviaire de voyageurs et de marchandises est classée parmi les entreprises publiques autonomes visées a l'article 1er, § 4, de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. A la même date, la Nouvelle S.N.C.B. devient, sans solution de continuité de sa personnalité juridique, une société anonyme de droit public régie par la même loi.
Art. 2. Dans les trente jours de l'entrée en vigueur du présent arrêté, le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, établit :
-
les statuts de la Nouvelle S.N.C.B. applicables à partir de sa transformation en société anonyme de droit public;
-
les règles provisoires concernant les matières visées à l'article 3, § 2, de la loi du 21 mars 1991 précitée, qui valent comme premier contrat de gestion jusqu'à l'entrée en vigueur du contrat de gestion conclu conformément à l'article 4 de la même loi.
Art. 3. Les articles 37, 38, 39, § 1er, 48 et 49 de la loi du 21 mars 1991 précitée ne s'appliquent pas à la Nouvelle S.N.C.B.. Le livre XII du Code des sociétés ne s'applique pas à sa transformation en société anonyme de droit public conformément au présent arrêté. L'article 214, § 1er, premier alinéa, du Code des impôts sur les revenus 1992 s'applique à cette transformation.
Art. 4. § 1er. La S.N.C.B. apporte a la Nouvelle S.N.C.B. les actifs et passifs suivants :
-
les actifs se rapportant aux activités de transport ferroviaire de voyageurs et de marchandises de la S.N.C.B., dont la liste est établie par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres;
-
les dettes et autres passifs dont la liste est établie par le Roi, par arrête délibéré en Conseil des Ministres.
Cet apport est rémunéré par des actions représentatives du capital de la Nouvelle S.N.C.B..
§ 2. L'apport visé au § 1er entraîne de plein droit le transfert à la Nouvelle S.N.C.B. des actifs et passifs qui en font partie. Il sort ses effets le 1er janvier 2005. Il est opposable aux tiers dès la publication au Moniteur belge d'un avis confirmant sa réalisation.
Dans l'hypothese où des emprunts ou d'autres dettes financières faisant partie de l'apport visé au § 1er ne pourraient pas être transférés à la Nouvelle S.N.C.B. en libérant la S.N.C.B. de ses obligations, le transfert des obligations et charges y afférentes à la Nouvelle S.N.C.B. sera réalisé par toute autre technique à effet équivalent.
§ 3. Le Roi arrête les listes visées au § 1er, premier alinéa, au plus tard le 30 novembre 2004.
Ces listes sont déposées au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, où toute personne peut en prendre connaissance gratuitement et en obtenir copie intégrale ou partielle moyennant paiement des droits de greffe.
Si les actifs visés au § 1er, premier alinéa, 1°, comprennent des droits réels portant sur des biens immeubles, ceux-ci sont décrits dans une section particulière de la liste des actifs. Cette liste vaudra acte translatif ou constitutif de ces droits. La section particulière de la liste est transcrite sur le registre approprié dans chaque bureau de conservation des hypothèques dans le ressort duquel les biens immeubles en question sont situés. Le délai pour la transcription court à partir du 1er janvier 2005.
Le titre III du livre XI du Code des sociétés ne s'applique pas à l'apport visé au § 1er.
§ 4. Par dérogation à l'article 23 de l'arrêté royal du 12 mars 2003 relatif aux conditions d'utilisation de l'infrastructure ferroviaire, la licence d'entreprise ferroviaire de la S.N.C.B. est transférée à la Nouvelle S.N.C.B. à partir du 1er janvier 2005. Il en est de même du certificat de sécurité vise à l'article 37 du même arrêté et des capacités de l'infrastructure ferroviaire affectées à la S.N.C.B.. Les articles 32 et 34 du même arrêté ne s'appliquent pas aux réformes visées au présent arrêté ou à l'arrêté royal du 14 juin 2004 portant réforme des structures de gestion de l'infrastructure ferroviaire.
§ 5. L'apport visé au § 1er est exonéré de tout impôt. Le Roi détermine, par arrêté délibére en Conseil des Ministres, les modalités suivant lesquelles s'opère cette exonération.
Section 2. - Modification de la loi du 21 mars 1991.
Art. 5. Il est inséré un titre IX dans la loi du 21 mars 1991 précitée, rédigé comme suit :
" Titre IX. - Nouvelle S.N.C.B.
CHAPITRE Ier. - Objet et missions de service public.
Art. 216. La Nouvelle S.N.C.B. est une entreprise publique autonome ayant la forme d'une société anonyme de droit public. Elle relève du ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions.
Art. 217. La nouvelle S.N.C.B. a pour objet :
-
le transport de voyageurs et de marchandises par chemin de fer;
-
le transport de marchandises en général et les services de logistique y relatifs;
-
l'acquisition, la construction, l'entretien, la gestion et le financement de matériel roulant ferroviaire.
La Nouvelle S.N.C.B. peut, par elle-même ou par voie de participation à des organismes existants ou à créer, belges, étrangers ou internationaux, faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, a son objet social ou qui seraient susceptibles d'en faciliter ou d'en favoriser la réalisation ou le développement, y compris la constitution de sûretés pour dettes de sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation.
Sont notamment considérées comme susceptibles de favoriser la réalisation ou le développement de l'objet social, la fabrication et la vente de biens ou services ayant trait directement ou indirectement à l'activité ferroviaire.
Art. 218. Les missions de service public de la Nouvelle S.N.C.B. comprennent :
-
le transport intérieur de voyageurs assuré par les trains du service ordinaire, ainsi que les dessertes intérieures par trains à grande vitesse;
-
le transport transfrontalier de voyageurs, c'est-à-dire le transport assuré par les trains du service ordinaire pour la partie du trajet national non couverte au titre du 1° et jusqu'aux gares situées sur les réseaux voisins définies dans le contrat de gestion;
-
les prestations que la Nouvelle S.N.C.B. est tenue de fournir pour les besoins de la Nation.
Art. 219. § 1er. Le conseil d'administration de la Nouvelle S.N.C.B. établit le plan d'entreprise visé à l'article 26 pour la durée du contrat de gestion et l'adapte chaque annee. Ce plan énonce les objectifs et la stratégie de l'entreprise en tenant compte des objectifs de mobilité fixés par le Conseil des Ministres.
§ 2. Le plan d'entreprise contient obligatoirement :
-
la structure et les caractéristiques de l'offre de transport sur le réseau ferroviaire et les points d'accueil;
-
les investissements dans du matériel roulant et dans les zones d'accueil des voyageurs dans les gares, ainsi que les moyens de financement de ces investissements;
-
les prévisions en matière de besoins en personnel;
-
l'évolution des comptes d'exploitation traduits dans un plan financier;
-
la description des conditions générales d'exploitation relatives aux secteurs d'activité qui ne relèvent pas des missions de service public de la Nouvelle S.N.C.B..
§ 3. Le plan d'entreprise et ses adaptations annuelles sont communiqués au ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions. Par dérogation à l'article 26, alinéa 2, les éléments visés au § 2, 1° à 4°, en tant que partie nécessaire à l'exécution des missions de service public de la Nouvelle S.N.C.B., sont approuvés par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, après consultation de la Societé nationale des Chemins de fer belges (ci-après dénommée la " S.N.C.B. ").
§ 4. Le plan d'entreprise est une condition préalable à la conclusion du contrat de gestion. En cas de renouvellement du contrat de gestion, le plan est établi au plus tard douze mois avant l'expiration du contrat de gestion en cours. L'article 3, § 2, 9°, n'est pas applicable.
§ 5. La Nouvelle S.N.C.B. établit un plan de transport en exécution du contrat de gestion. Toute modification significative à ce plan est soumise à l'approbation du Conseil des Ministres.
CHAPITRE II. - Dispositions financières et comptables.
Art. 220. L'article 40, § 2, n'est pas applicable à la Nouvelle S.N.C.B..
Art. 221. § 1er. Le présent article transpose l'article 9(4) de la directive 91/440/CEE du Conseil du 29 juillet 1991 relative au développement de chemins de fer communautaires, inséré par la directive 2001/12/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 février 2001.
§ 2. Sans préjudice de l'article 27, § 1er, la Nouvelle S.N.C.B. tient, dans sa comptabilité interne, des comptes séparés pour ses activités relatives au transport de marchandises par chemin de fer. Les comptes annuels de la Nouvelle S.N.C.B. reprennent, dans leur annexe, un bilan et un compte de résultats séparés pour ces activités.
§ 3. Les contributions versées aux activités relatives à la fourniture de services de transport de voyageurs au titre des missions de service public doivent figurer séparément dans les comptes correspondants et ne peuvent pas être transférées aux activités relatives à la fourniture d'autres services de transport ou à toute autre activité.
CHAPITRE III. - Gestion.
Art. 222. Les articles 18 à 23 ne sont pas applicables à la Nouvelle S.N.C.B..
Art. 223. § 1er. Le conseil d'administration est composé de dix membres au plus, en ce compris l'administrateur délégué. Le nombre d'administrateurs est fixé par les statuts.
Un tiers des administrateurs au moins doivent être de sexe différent que les autres administrateurs.
§ 2. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
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