25 NOVEMBRE 1999. - Arrêté ministériel portant approbation des statuts de Easdaq S.A.
Le Ministre des Finances,
Vu la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, notamment l'article 31;
Vu l'arrêté royal du 30 juin 1996 portant la reconnaissance de Easdaq, notamment l'article 3,
Arrête :
Article 1er. Les statuts de Easdaq S.A., annexés au présent arrêté, sont approuvés.
Art. 2. Le présent arrêté entre en vigueur le 28 juillet 1999.
Bruxelles, le 25 novembre 1999.
D. REYNDERS
Annexe
STATUTS D'EASDAQ S.A.
TITRE Ier. - Dénomination siège objet - durée
Article 1er Forme et dénomination
La société a la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de « European Association of Securities Dealers Automated Quotation », en abrégé « EASDAQ ». La dénomination complète ou sa forme abrégée peuvent être utilisées séparément.
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou de l'abréviation « S.A. », ou, en néerlandais, des mots « naamloze vennootschap » ou de l'abréviation « N.V. ».
Article 2 Siège
Le siège social est établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue des Colonies 56, boîte 15. Le conseil d'administration peut, sans modification des statuts, transférer le siège social en tout autre endroit en Belgique moyennant le respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des langues. Tout transfert du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui, l'organisation, la gestion, le contrôle et la surveillance du marché pan-européen d'instruments financiers « EASDAQ », ainsi que les aspects opérationnels, organisationnels et commerciaux relatifs au développement, au marketing et au fonctionnement de ce marché et, pour ce qui concerne les membres, l'admission d'instruments financiers à la négociation au marché, le fonctionnement de la plate-forme technique dont la société dispose, sans que la société elle même n'effectue des transactions en instruments financiers négociés sur le marché.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte ses activités. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser ses activités ou de faciliter la vente de ses produits ou services.
Article 4 Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. - Capital
Article 5 Capital souscrit
Le capital souscrit est fixé à douze millions cent et cinq mille quatre cent trente cinq virgule soixante huit (12.105.435,68) euros.
Le capital souscrit est représenté par cent cinquante et un mille cinq cent quarante six (151.546) actions représentant chacune un/ cent cinquante et un mille cinq cent quarante six (1/151.546 ième) du capital.
Article 6 Modification du capital souscrit
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.
Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'au moins quinze (15) jours à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut être exercé.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
Le conseil d'administration est autorisé pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal du 28 juillet 1999, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit d'un montant maximum de TRENTE MILLIONS (30.000.000) d'euros. Cette faculté offerte au conseil d'administration vaut également pour les augmentations de capital par incorporation de réserves.
Cette autorisation du conseil d'administration peut être renouvelée.
Le conseil d'administration est autorisé dans le cadre du présent article, à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues à l'article 34bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le droit de préférence reconnu par la loi aux actionnaires, y compris au profit d'une ou plusieurs personne(s) déterminée(s) autre(s) que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
A l'occasion d'une augmentation du capital souscrit, dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration peut demander le paiement d'une prime d'émission. Celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
En cas de réduction du capital souscrit, les actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques doivent être traités de manière identique, et les autres dispositions des articles 72 et 72bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales doivent être respectées.
Article 7 Appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions, l'exercice des droits afférents auxdites actions est suspendu de plein droit et l'actionnaire est redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux d'intérêt légal majoré de deux (2) points de pourcentage à compter de la date à laquelle le délai fixé par le conseil d'administration pour le versement est écoulé.
Si l'actionnaire reste toujours en défaut, après une mise en demeure envoyée par lettre recommandée par le conseil d'administration au moins un mois après l'expiration du délai fixé par lui, le conseil d'administration, lors de sa plus prochaine réunion, prononce la déchéance des droits de l'actionnaire et vend lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice du droit de la société de lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.
Article 8 Nature des actions
Les actions sont et restent nominatives.
Article 9 Exercice des droits afférents à l'action
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à son égard.
Article 10 Les ayants cause
Les droits et obligations afférents aux actions les suivent dans les mains de chaque acquéreur.
Article 11 Cession d'actions
11.1. Cession libre
Les cessions d'actions, droits de souscription, warrants ou obligations convertibles émis par la société ou donnant droit à des actions émises par la société (ci-après dénommés dans cet article 11 les « actions »), entre des entreprises liées, telles que définies au chapitre III, IV.A. de l'annexe à l'arrêté royal du 8 octobre 1976 relatif aux comptes annuels des entreprises, sont libres.
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