Arrêté royal portant exécution du Règlement (CE) n° 1453/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la Société coopérative européenne., de 28 novembre 2006
CHAPITRE Ier. - Modifications du Code des sociétés.
Article 1. A l'article 2 du Code des sociétés sont apportées les modifications suivantes :
-
le § 2 est complété comme suit :
" - la société coopérative européenne, en abrégé : SCE. ".
Art. 2. L'article 66, alinéa 2, du meme code est complété comme suit : " et les SCE ".
Art. 3. Dans l'article 69, alinéa 1er, 9° du même code les mots "ou de la SCE" sont insérés entre les mots "et dans le cas de la SE" et "la designation des membres du conseil de surveillance, l'étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer;".
Art. 4. Dans l'article 78 du meme code les mots "- des sociétés coopératives européennes" sont insérés entre les mots "- des sociétés européennes; " et "doivent contenir les indications suivantes :".
Art. 5. Dans l'article 79, alinéa 1er, du même code les mots "une société coopérative européenne," sont insérés entre les mots "une société européenne " et " une société privée à responsabilité limitée".
Art. 6. Dans l'article 181, § 1er, alinéa 1er, du même code les mots ",d'une société coopérative europeenne" sont insérés entre les mots ",d'une société européenne" et "et d'une société anonyme".
Art. 7. Dans l'article 185, alinéa 1er, du même code les mots " ou une Société coopérative européenne" sont insérés entre les mots "les membres du conseil d'administration ou les membres du conseil de direction dans une société européenne" et "et les administrateurs".
Art. 8. _ Dans l'article 193, alinéa 2, du même code les mots ", d'une société coopérative européenne," sont insérés entre les mots "d'une société européenne" et "d'une société coopérative".
Art. 9. A l'article 198, § 1er, du même code sont insérés dans le cinquième tiret les mots "d'une société coopérative européenne," sont inserés entre les mots "d'une société européenne," et "d'une société privée à responsabilité limitée".
Art. 10. Dans l'article 200 du même code les mots ",des sociétés coopératives européennes" sont insérés entre les mots ",des sociétés européennes " et "et des sociétés en commandite par actions".
Art. 11. Dans l'article 661, alinéa 1er, du même code les mots "et des sociétés coopératives européennes" sont insérés entre les mots "à l'exception des sociétés européennes" et "sont appelées".
Art. 12. Dans l'article 695, alinéa 6, du même code les mots ", de société coopérative européenne" sont insérés entre les mots ", de société européenne" et "ou de société anonyme".
Art. 13. Dans l'article 697, § 2, alinéa 1er, 4°, du même code les mots ", les sociétés coopératives européennes" sont inserés entre les mots ", les sociétés européennes " et les sociétés coopératives à responsabilité limitée".
Art. 14. Dans l'article 705, § 3, alinéa 1er, du même code les mots "la société coopérative à responsabilité limitée qui est issue de la fusion" sont remplacés par les mots "la société coopérative à responsabilité limitée et la société coopérative européenne qui sont issues de la fusion"
Art. 15. Dans l'article 710, § 2, alinea 1er, 4°, du même code les mots ", les sociétés coopératives européennes" sont insérés entre les mots ", les sociétés européennes" et "et les sociétés coopératives à responsabilité limitée".
Art. 16. Dans l'article 720, § 2, alinéa 1er, 3°, du même code les mots ", les sociétés coopératives européennes" sont insérés entre les mots ", les sociétés européennes" et "et les sociétés coopératives à responsabilité limitée".
Art. 17. Dans l'article 730, alinéa 2, du même code les mots ", une société coopérative européenne" sont insérés entre les mots ", une société européenne" et "ou une société anonyme".
Art. 18. Dans l'article 731, alinéa 6, du même code les mots ", une société coopérative européenne" sont insérés entre les mots ", une sociéte européenne" et "ou une société anonyme".
Art. 19. Dans l'article 733, § 2, alinéa 1er, 4°, du même code les mots ", les sociétés coopératives européennes" sont insérés entre les mots ", les sociétés européennes" et "et les sociétes coopératives à responsabilité limitée".
Art. 20. Dans l'article 742, § 3, du même code les mots "la société coopérative à responsabilité limitée qui est issue de la scission" sont remplacées par les mots "la société coopérative à responsabilité limitée et la société coopérative européenne qui sont issues de la scission.".
Art. 21. Dans l'article 745, alinéa 2, du même code les mots ", une société coopérative européenne" sont insérés entre les mots ", une société européenne " et "ou une société anonyme".
Art. 22. Dans l'article 746, alinéa 6, du même code les mots ", une société coopérative européenne" sont insérés entre les mots ", une sociéte européenne " et "ou une société anonyme".
Art. 23. Dans l'article 748, § 2, alinéa 1er, 4°, du même code les mots ", les sociétés coopératives européennes" sont insérés entre les mots ", les sociétés européennes" et "et les sociétés coopératives à responsabilité limitée".
Art. 24. L'article 774, alinéa 1er, du même code est complété comme suit :
"ou à la SCE.".
Art. 25. Le livre XVI du même code, comprenant les articles 949 à 954 devient le livre XVII, renuméroté de 1012 à 1017 et il est inséré un livre XVI, comprenant les articles 949 à 1011, rédigé comme suit :
" LIVRE XVI. - LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE
TITRE Ier. - Dispositions générales
CHAPITRE Ier. - Définitions
Art. 949. Pour l'application du présent livre, l'on entend par "Règlement (CE) n° 1435/2003" : "Règlement (CE) n° 1435/2003 du Conseil du 2 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne SCE".
CHAPITRE II. - Apport et siège
Art. 950. En ce qui concerne l'apport en nature et au quasi-apport, les articles 443 à 447 s'appliquent à la SCE.
Art. 951. Lorsqu'il est constaté, conformément a l'article 73, 5, du Règlement (CE) n° 1435/2003, que seule l'administration centrale est située en Belgique, le ministère public en informe sans délai l'Etat membre où est situe le siège statutaire de la SCE.
CHAPITRE III. - Membres investisseurs
Art. 952. Conformement à l'article 14, 1, du Règlement (CE) n° 1435/2003, les statuts peuvent prevoir que des personnes n'ayant pas vocation à utiliser ou à produire les biens et les services de la SCE peuvent être admis en qualité de membres investisseurs (membres non-usagers).
CHAPITRE IV. - Implication des travailleurs
Art. 953. Dans le cas prévu à l'article 11, 4, du Règlement (CE) n° 1435/2003, le conseil d'administration ou le conseil de direction a le droit d'apporter des modifications aux statuts sans nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires.
TITRE II. - Constitution
CHAPITRE Ier. - Constitution par voie de fusion
Section Ire. - Dispositions introductives
Art. 954. Une société coopérative ne peut participer à la constitution d'une SCE par voie de fusion si le Ministre qui a l'Economie dans ses attributions, s'y oppose, conformément à l'article 21 du Règlement (CE) n° 1435/2003, par notification à la sociéte concernée dans le mois de la publication des indications visées à l'article 24 du même règlement. La notification est publiee conformément à l'article 75.
Le certificat visé à l'article 957 ne peut être délivré qu'après retrait de l'opposition, annulation de celle-ci ou décision contraire passée en force de chose jugée.
Le Roi détermine, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, la procédure accélérée applicable aux recours formés à l'encontre de l'opposition visée au présent article.
Section II. - Procédure
Art. 955. Le projet de fusion est établi par le conseil d'administration ou par le conseil de direction.
Art. 956. Le projet de fusion est déposé conformément au présent code et les indications prévues à l'article 24 du Règlement (CE) n° 1435/2003 sont publiés conformément à l'article 74.
Section III. - Contrôle de la légalité
Art. 957. Le contrôle de la légalité de la fusion et la délivrance du certificat prévus à l'article 29 du Règlement (CE) n° 1435/2003 sont effectués par le notaire instrumentant conformément à l'article 700 ou l'article 713, selon le cas.
Art. 958. Le contrôle de la legalité de la fusion prévu à l'article 30 du Règlement (CE) n° 1435/2003 est effectué par le notaire instrumentant.
Section IV. - Immatriculation et publicité
Art. 959. Après l'accomplissement des formalités de publicité requises dans chaque Etat membre et relatives à la décision de fusion dans chaque société concernée, le notaire instrumentant constate la réalisation de la fusion à la requête des sociétés qui fusionnent sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de l'opération.
Cet acte est déposé et publié conformément à l'article 74.
CHAPITRE III. - Transformation d'une société coopérative en SCE
Art. 960. Le projet de transformation d'une société coopérative en SCE est établi par le conseil d'administration ou l'administrateur unique
Art. 961. Le projet de transformation est déposé conformément à l'article 75.
Art. 962. Le ou les experts indépendant(s), visés à l'article 35, 5, du règlement (CE) n° 1435/2003 sont soit le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert comptable externe désigne par le conseil d'administration ou l'administrateur unique.
CHAPITRE IV. - Participation à une SCE par une société ayant son administration centrale en dehors de la Communauté européenne
Art. 963. Une société n'ayant pas son administration centrale dans la Communauté européenne peut participer à la constitution d'une SCE, si elle est constituée selon le droit d'un Etat membre, a son siège statutaire dans ce même Etat membre et a un lien effectif et continu avec l'économie d'un Etat membre.
TITRE III. - Formalités de publicité
Art. 964. L'immatriculation d'une SCE se réalise conformément à l'article 67, § 2. Elle ne peut intervenir que moyennant le respect de l'article 11 du Règlement (CE) n° 1435/2003.
TITRE IV. - Organes
CHAPITRE Ier. - Administration
Section 1re. - Dispositions communes aux systèmes moniste et dualiste
Art. 965. Sans préjudice de...
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