1er SEPTEMBRE 2004. - Arrêté royal portant exécution du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société européenne., de 9 septembre 2004
CHAPITRE Ier. - Modifications du Code des sociétés.
Article 1. A l'article 2 du Code des societés sont apportées les modifications suivantes :
-
le § 2 est complété comme suit :
" - la Société européenne, en abrégé SE. ";
-
le § 4, alinéa 1er, est complété comme suit :
" Toutefois, la SE acquiert la personnalité juridique le jour de son inscription au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises, conformément à l'article 67, § 2. ".
Art. 2. Un article 55bis, rédigé comme suit, est inséré avant le titre premier du livre IV du même code, sous l'intitulé " Disposition générale " :
" Art. 55bis. Les dispositions du présent livre s'appliquent à toutes les societés, pour autant qu'il n'y soit pas dérogé dans les livres qui suivent. "
Art. 3. L'article 61, § 2, alinéa 1er, du même code est remplacé par l'alinéa suivant :
" Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. "
Art. 4. L'article 66, alinéa 2, du même code est complété comme suit : " Il en est de même pour les SE. ".
Art. 5. L'article 69, alinéa 1er, 9° du même code est complété comme suit :
", et dans le cas de la SE, la désignation des membres du conseil de surveillance, l'étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer; ".
Art. 6. L'article 74, 2° du même code est complété comme suit :
" e) des membres du conseil de surveillance. ".
Art. 7. Dans l'article 78 du même code les mots " - des sociétés européennes " sont insérés entre les mots " - des groupements d'intérêt économique; " et " doivent contenir les indications suivantes : ".
Art. 8. Dans l'article 79, alinéa 1er, du même code les mots " une société européenne, " sont insérés entre les mots " une société anonyme " et " une société privée à responsabilité limitée ".
Art. 9. Dans l'article 113, § 2, alinéa 2, 1°, du même code les mots ", de société européenne " sont insérés entre les mots " de société anonyme " et " ou de société en commandite par actions ".
Art. 10. L'article 133, alinéa 3, du même code est remplacé par l'alinéa suivant :
" Jusqu'au terme d'une période de deux années prenant cours à la date de cessation de leurs fonctions de commissaires, ils ne peuvent accepter un mandat d'administrateur, de gérant, de membre du conseil de direction ou de membre du conseil de surveillance ou toute autre fonction auprès de la société qui est soumise à leur contrôle, ni auprès d'une société ou personne liée au sens de l'article 11. ".
Art. 11. Dans l'article 181, § 1er, alinéa 1er, du même code les mots ", d'une société européenne " sont insérés entre les mots " société privée à responsabilité limitée " et " et d'une société anonyme ".
Art. 12. Dans l'article 185, alinéa 1er, du même code les mots " les membres du conseil d'administration ou les membres du conseil de direction dans une société européenne " sont insérés entre les mots " ou en commandite " et " et les administrateurs ".
Art. 13. Dans l'article 191, alinéa 1er, du même code les mots ", les sociétés européennes " sont inserés entre les mots " les sociétés anonymes " et " et les sociétés privées à responsabilité limitée ".
Art. 14. Dans l'article 193, alinéa 2, du même code les mots " d'une société européenne, " sont insérés entre les mots " d'une société anonyme, " et " d'une société coopérative ".
Art. 15. A l'article 198, § 1er, du même code sont apportées les modifications suivantes :
-
dans le quatrième tiret les mots " membres du conseil de direction, membres du conseil de surveillance, " sont insérés entre les mots " administrateurs " et " commissaires ";
-
dans le cinquième tiret les mots " d'une société européenne, " sont insérés entre les mots " d'une société anonyme, " et " d'une societé privée à responsabilité limitee ".
Art. 16. Dans l'article 200 du même code les mots ", membres du conseil de direction, membres du conseil de surveillance " sont insérés entre les mots " administrateurs " et " et commissaires " et les mots ",des sociétés européennes " sont insérés entre les mots " des sociétés anonymes " et " et des sociétés en commandite par actions ".
Art. 17. Dans l'article 661, alinéa 1er, du même code les mots " à l'exception des sociétés européennes, " sont insérés entre les mots " article 2, § 2, " et " sont appelées ".
Art. 18. Dans l'article 695, alinéa 6, du même code les mots ", de société européenne " sont inserés entre les mots " de société coopérative à responsabilité limitée " et " ou de société anonyme ".
Art. 19. Dans l'article 697, § 2, alinéa 1er, 4°, du même code les mots ", les sociétés européennes " sont insérés entre les mots " les sociétés privées à responsabilité limitée " et " et les sociétés coopératives à responsabilité limitée " et les mots ", des membres du conseil de direction, des membres du conseil de surveillance " sont insérés entre les mots " des administrateurs " et " ou gérants ".
Art. 20. Dans l'article 705, § 3, du même code les mots ", ni à la société européenne " sont insérés entre les mots " à la société anonyme " et " ni ".
Art. 21. Dans l'article 710, § 2, alinéa 1er, 4°, du même code les mots ", les sociétés européennes " sont insérés entre les mots " les societés privées à responsabilité limitée " et " et les sociétés coopératives à responsabilité limitée " et les mots ", des membres du conseil de direction, des membres du conseil de surveillance " sont insérés entre les mots " des administrateurs " et " ou gérants ".
Art. 22. Dans l'article 720, § 2, alinéa 1er, 3°, du même code les mots ", les sociétés européennes " sont insérés entre les mots " les sociétés privées à responsabilité limitée " et " et les sociétés cooperatives à responsabilité limitée " et les mots ", des membres du conseil de direction, des membres du conseil de surveillance " sont insérés entre les mots " des administrateurs " et " ou gérants ".
Art. 23. Dans l'article 730, alinéa 2, du même code les mots ", une société européenne " sont insérés entre les mots " une société coopérative à responsabilité limitée " et " ou une société anonyme ".
Art. 24. Dans l'article 731, alinéa 6, du même code les mots ", de société européenne " sont insérés entre les mots " de societé coopérative à responsabilité limitée " et " ou de société anonyme ".
Art. 25. Dans l'article 733, § 2, alinéa 1er, 4°, du même code les mots ", les sociétés européennes " sont inserés entre les mots " les sociétés privées à responsabilité limitée " et " et les sociétés coopératives à responsabilité limitée " et les mots ", des membres du conseil de direction, des membres du conseil de surveillance " sont insérés entre les mots " des administrateurs " et " ou gérants ".
Art. 26. Dans l'article 742, § 3, du même code les mots ", ni à la société européenne " sont insérés entre les mots " à la société anonyme " et " ni ".
Art. 27. Dans l'article 745, alinéa 2, du même code les mots ", une société européenne " sont insérés entre les mots " une société coopérative à responsabilité limitée " et " ou une société anonyme ".
Art. 28. Dans l'article 746, alinéa 6, du même code les mots ", de société européenne " sont insérés entre les mots " de société coopérative à responsabilité limitée " et " ou de société anonyme ".
Art. 29. Dans l'article 748, § 2, alinéa 1er, 4°, du même code les mots ", les sociétés européennes " sont insérés entre les mots " les sociétés privées à responsabilité limitée " et " et les sociétés coopératives à responsabilité limitée " et les mots ", des membres du conseil de direction, des membres du conseil de surveillance " sont insérés entre les mots " des administrateurs " et " ou gérants ".
Art. 30. L'article 774, alinéa 1er, du même code est complété comme suit :
" et sans préjudice des dispositions spécifiques applicables à la SE. ".
Art. 31. Le livre XV du même code, comprenant les articles 874 à 879, devient le livre XVI, renuméroté de 949 à 954 et il est inséré un livre XV, comprenant les articles 874 à 948, rédigé comme suit :
" LIVRE XV. - LA SOCIETE EUROPEENNE
TITRE Ier. - Dispositions générales
CHAPITRE Ier. - Définitions
Art. 874. Pour l'application du présent livre, l'on entend par
" règlement (CE) n° 2157/2001 " : " règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne ".
Art. 875. Le capital social doit être d'au moins 120.000 euros. Il doit être au moins libéré à concurrence du montant fixé à l'article 439.
CHAPITRE II. - Siège
Art. 876. Lorsqu'il est constaté, conformément à l'article 64, 4, du règlement (CE) n° 2157/2001, que seule l'administration centrale est située en Belgique, le ministère public en informe sans délai l'Etat membre où est situé le siège statutaire de la SE.
CHAPITRE III. - Implication des travailleurs
Art. 877. Dans le cas prévu à l'article 12, 4, alinéa 1er, du règlement (CE) n° 2157/2001, le conseil d'administration ou le conseil de direction a le droit d'apporter des modifications aux statuts sans nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires.
TITRE II. - Constitution
CHAPITRE Ier. - Constitution par voie de fusion
Section Ire. - Dispositions introductive
Art. 878. Une société ne peut participer à la constitution d'une SE par voie de fusion si le Ministre de l'Economie s'y oppose, conformément à l'article 19 du règlement (CE) n° 2157/2001, par notification à la société concernée dans le mois de la...
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