L'acquisition par une société de ses propres parts
| Auteur | Jean Pierre Renard |
| Occupation de l'auteur | Avocat Juge suppléant au tribunal de commerce de Nivelles |
| Pages | 104-106 |
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233. L'acquisition par une société de ses propres parts fait l'objet d'une réglementation très stricte contenue dans les articles 321 à 331 du Code des sociétés.
Nous n'en tracerons que les lignes de force.
Ces dispositions s'appliquent à toute acquisition par la société non seulement de ses propres parts mais aussi des certificats qui s'y rattachent. Toutefois, il n'y a pas lieu d'appliquer ces dispositions lorsque cette acquisition a lieu en exécution d'une décision de réduction de capital ou à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel, lorsque les actions sont acquises dans le cadre de la législation sur les participations croisées ou lors d'une vente, conformément aux articles 1494 et suivants du Code judiciaire (art. 324 CDS).
Cette opération peut prendre la forme d'un contrat de vente ou d'échange.
Qui peut décider de l'achat par une société de ses propres actions ?
234. En principe, l'assemblée générale est seule compétente pour décider de l'acquisition par la société de ses propres actions.
Elle ne peut le faire qu'aux conditions suivantes (art. 321 et 322 CDS) :
- la décision ne peut être adoptée qu'aux conditions de présence et de vote d'une assemblée générale chargée de se prononcer sur une modification de l'objet social.
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Ceux qui assistent à la réunion doivent dès lors représenter, en principe, la moitié du capital social. La décision doit recueillir les trois quarts des voix.
Cette décision doit faire l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce (voir n° 600) et être publiée aux Annexes du Moniteur belge (voir n° 608).
- la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des parts acquises ou des parts auxquelles se rapportent les certificats, ne peut dépasser 10 % du capital souscrit.
Le pair comptable est déterminé en divisant le capital souscrit par le nombre d'actions qui le représente.
Pour calculer ce seuil des 10 %, il convient de tenir compte non seulement des parts ou certificats faisant l'objet de l'opération mais aussi de ceux détenus par la société elle-même, par une filiale directe135 ou par une personne agissant en son nom mais pour le compte de ces sociétés;
- les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées;
- l'opération ne peut porter que sur des parts entièrement libérées ou sur des certificats s'y rapportant;
- l'offre d'acquisition doit respecter l'égalité entre les associés. Il ne peut être dérogé à cette règle qu'à...
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