29 AVRIL 2019. - Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations

 
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RAPPORT AU ROI

Sire,

L'arrêté que le Gouvernement a l'honneur de soumettre à votre signature a pour objet de reprendre les dispositions réglementaires différentes figurant dans différents arrêtés royaux et dont la base légale repose désormais exclusivement dans le Code des sociétés et des associations (ci-après : CSA).

A la suite de l'intégration dans le CSA des dispositions relatives aux associations sans but lucratif (ci-après : ASBL), aux associations internationales sans but lucratif (ci-après : AISBL) et aux fondations qui figuraient auparavant dans la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques européens et les fondations politiques européennes, différentes dispositions d'exécution des ASBL, AISBL et fondations sont désormais également reprises dans le présent arrêté portant exécution du CSA.

Contrairement à ce que suggère le Conseil d'Etat, cet arrêté ne constitue pas une codification de toutes les dispositions d'exécution applicables aux sociétés et aux associations. Par exemple, certains des exemples cités dans l'avis ont une portée différente, de sorte qu'ils n'ont pas leur place dans cet arrêté d'exécution.

L'arrêté qui vous est soumis est composé de neuf livres intitulés respectivement « Constitution et formalités de publicité », « Procédure de consignation et sort des actifs en cas de dissolution judiciaire », « Comptes annuels, comptes consolidés et formalités de publicité », « Présentation par les conseils d'entreprise de candidats à la mission de commissaire ou de reviseur d'entreprises », « Le bilan social », « Le rapport sur les paiements aux gouvernements », « La société à responsabilité limitée, la société coopérative et la société anonyme », « La société à responsabilité limitée cotée au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations et la société anonyme », « La société anonyme » et « Dispositions diverses ».

Contrairement à ce que suggère le Conseil d'Etat, les auteurs du projet ne jugent pas opportun d'étendre le tableau de correspondance ci-joint avec le fondement juridique respectif. Cette exigence n'est d'ailleurs pas imposée par les principes de la technique législative du Conseil d'Etat.

LIVRE 1er

Le livre 1er comprend les obligations de publicité des personnes morales. Ce régime se fonde sur la constitution d'un dossier relatif à la personne morale au greffe dans lequel sont déposés tous les documents à publier la concernant, une inscription au registre des personnes morales et la publication de ce dépôt aux annexes du Moniteur belge.

Ce livre est constitué des dispositions du livre Ier de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du code des sociétés et de l'arrêté royal du 26 juin 2003 relatif à la publicité des actes et documents des associations sans but lucratif, des associations internationales sans but lucratif, des fondations et des organismes de financement de pension.

LIVRE 2

Le livre 2 exécute les articles 2:104 et 2:134 du Code des sociétés et des associations fixant la procédure qu'il y a lieu de suivre pour la réalisation et la consignation des actifs qui n'étaient pas connus au moment de la clôture de la liquidation de la personne morale.

Ce livre reprend en substance les articles 192 et 193 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du code des sociétés ainsi que les articles 1er et 2 de l'arrêté royal du 8 octobre 2004 portant exécution de l'article 19bis, alinéa 3, de la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques européens et les fondations politiques européennes.

LIVRE 3

Le livre 3 vise l'exécution d'un certain nombre d'articles du Code des sociétés et des associations relatifs aux comptes annuels des sociétés dotées de la personnalité juridique (ci-après : sociétés), des ASBL, des AISBL et des fondations.

Sauf indication contraire, l'application des dispositions relatives aux comptes annuels des sociétés s'inspire de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés (ci-après : AR C.Soc.). Suite à l'insertion dans le CSA des dispositions relatives aux comptes annuels des ASBL, AISBL et fondations qui figuraient auparavant dans la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques européens et les fondations politiques européennes (ci-après : loi ASBL de 1921), les dispositions portant exécution des obligations légales relatives aux comptes annuels des ASBL, AISBL et fondations sont désormais également reprises dans le présent arrêté portant exécution du CSA.

Un grand nombre des dispositions applicables aux ASBL, AISBL et fondations sont similaires aux dispositions correspondantes applicables aux sociétés. C'est pourquoi le Gouvernement a choisi de prévoir, sans modifications de fond, un tronc commun le plus large possible, contenant les dispositions qui s'appliquent tant aux sociétés qu'aux ASBL, AISBL et fondations qui tiennent une comptabilité en partie double. Dans un souci de simplicité et d'une meilleure lisibilité, les dispositions applicables aux ASBL, AISBL et fondations qui tiennent une comptabilité simplifiée sont regroupées dans un titre distinct.

Lors de l'établissement du présent livre 3, les dispositions pertinentes ont été extraites de :

(i) l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés, et plus précisément du livre II. Comptes annuels, comptes consolidés et formalités de publicité; [du livre III/1. Le bilan social et du livre III/2. Le rapport sur les paiements aux gouvernements;]

(ii) l'arrêté royal du 26 juin 2003 (II) relatif à la comptabilité simplifiée de certaines associations sans but lucratif, associations internationales sans but lucratif et fondations, en ce qui concerne la structure et le contenu des comptes annuels;

(iii) l'arrêté royal du 26 juin 2003 (I) relatif à la publicité des actes et documents des associations sans but lucratif, des associations internationales sans but lucratif, des fondations et des organismes de financement de pension, en ce qui concerne le dépôt des comptes annuels; et

(iv) l'arrêté royal du 19 décembre 2003 relatif aux obligations comptables et à la publicité des comptes annuels de certaines associations sans but lucratif, associations internationales sans but lucratif et fondations (ci-après : AR du 19 décembre 2003).

Le livre 3 du présent arrêté est structuré comme suit :

-un premier titre contenant les dispositions communes aux sociétés dotées de la personnalité juridique et aux ASBL, AISBL et fondations qui tiennent une comptabilité en partie double;

- un deuxième titre contenant les dispositions particulières qui s'appliquent exclusivement aux sociétés;

- un troisième titre contenant les dispositions particulières qui s'appliquent exclusivement aux ASBL, AISBL et fondations qui tiennent une comptabilité en partie double;

- un quatrième titre contenant les dispositions qui s'appliquent aux ASBL, AISBL et fondations qui tiennent une comptabilité simplifiée.

Sont ensuite repris en annexe les schémas du bilan et du compte de résultats pour l'établissement des comptes annuels.

Outre la reprise et la mise en commun des dispositions pertinentes des arrêtés royaux susmentionnés et les modifications terminologiques résultant de la suppression de la notion de capital pour les sociétés autres que les sociétés anonymes, les sociétés européennes et les sociétés coopératives européennes, l'occasion a été mise à profit pour apporter, dans la mesure du nécessaire et du possible, une série de modifications visant à simplifier, clarifier ou harmoniser les dispositions relatives aux comptes annuels qui s'appliquent, d'une part, aux sociétés dotées de la personnalité juridique et, d'autre part, aux ASBL, AISBL et fondations. Les modifications apportées sont commentées ci-dessous, article par article.

LIVRE 4

Le livre 4 reprend les articles 184 à 191 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés et développe la procédure à suivre pour la présentation au conseil d'entreprise de candidats à la mission de commissaire ou de réviseur d'entreprises.

LIVRE 5

Conformément aux articles 45, 45bis et 46 de la loi du 22 décembre 1995 portant des mesures visant à exécuter le plan pluriannuel pour l'emploi, toutes les entreprises doivent établir un bilan social dont le Roi détermine la teneur et la présentation. Ce bilan social ne fait pas obligatoirement partie de l'annexe aux comptes annuels, mais, sur la base de l'article 3:12 du Code des sociétés et des associations, il est déposé comme document distinct à la Banque nationale (sauf inscription volontaire dans les comptes annuels).

Le livre 5 reprend les dispositions d'exécution relatives au bilan social (notamment les articles 191/1 à 191/4 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés) qui en précisent les principes généraux et le contenu.

LIVRE 6

Le livre 6 met en oeuvre l'obligation des sociétés actives dans certains secteurs de rédiger un rapport sur les paiements aux gouvernements et/ou un rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements (`country-by-country reporting'), et reprend les articles 191/5 à 191/7 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés et des associations.

LIVRE 7

Le livre 7 se compose des dispositions de différents arrêtés royaux, qui trouvent dorénavant leur base légale dans le Code des sociétés et des associations et qui s'appliquent aux sociétés à responsabilité limitée, aux sociétés anonymes et, le cas échéant, aux sociétés coopératives.

Le titre 1er relatif à l'offre de reprise reprend en substance les articles 209 à 219 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés. Il règle les modalités de l'offre de reprise de titres de minorités dans les sociétés non cotées.

Le titre 2 relatif au registre électronique des titres confère un contenu aux conditions auxquelles les...

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